תזכיר חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשפ"ו- 2025

ביום 4 בנובמבר, 2025 פורסם תזכיר חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשפ"ו-2025 ("התזכיר") להערות ציבור. מרבית התיקונים בתזכיר נועדו ליישם את המלצות דוח הצוות הבין-משרדי לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי, אשר פורסמו באוגוסט 2025, ביחס למתן רישיון תאגיד בנקאי לגופים נוספים לצורך הגברת התחרות בשירותים שמעמידים התאגידים הבנקאיים למגזר הקמעונאי.

התזכיר כולל שורה של תיקוני חקיקה במספר חוקים (ובהם תיקון לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, תיקון לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א-1981 ועוד), שנועדו לקדם את התחרות במערכת הבנקאית, בפרט במקטע השירותים למגזר הקמעונאי תוך עידוד כניסה של שחקנים קטנים, חוץ בנקאיים וחברות תשלומים, תוך קביעת מנגנוני פיקוח מותאמים, הפחתת חסמי חקיקה ועידוד תחרות וחדשנות בשוק הבנקאי. עוד נכללו בתזכיר תיקוני חקיקה בהיבטים נוספים, הכוללים תיקונים לפקודת הבנקאות, 1941, שעניינם סמכויות בנק ישראל בתהליכי הסדר וחדלות פירעון של תאגידים בנקאיים; הוספת התייחסות לפעילות במטבעות דיגיטליים בין העיסוקים המותרים לתאגיד בנקאי בעקבות החלטת בג"ץ בעניין ביטס אוף גולד; תיקונים שעניינם מתן הקלות בחובות מתן גישה למידע פיננסי ומתן גישה ליוזמי תשלומים, הרלוונטיים בין היתר לחברות תשלומים, ועוד.

להלן סקירה תמציתית של חלק מן התיקונים הנכללים בתזכיר:

1. תיקונים והקלות בהקשר כניסת בנקים חדשים קטנים

א. קביעת מדרג חקיקה ביחס להיקף הוראות החקיקה שיחולו על בנקים שונים בהתאם לגודלם, תוך הוספת קטגוריות של "בנק גדול", "בנק קטן" ו-"בנק זעיר". עוד נקבעו הוראות לעניין מעבר בין קטגוריות הגודל של הבנקים.

ב. ביטול רישיונות של בנק למשכנתאות, בנק למימון השקעות, בנק לקידום עסקים ומוסד כספי.

ג. הסמכת המפקח על הבנקים להרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן ככל שאלו אינם עלולים לפגוע במילוי חובותיו החוקיות של הבנק או בעניינם של לקוחותיו, ואינם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים בפעילותו.

ד. הקלות בקשר עם החזקה בבנק זעיר ובבנק קטן, לפי העניין: (1) מתן אפשרות לשליטה מקבילה בבנק זעיר ובגופים מוסדיים שהם: חברה מנהלת, מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, בתאגיד שעיסוקו בניהול תיקי השקעות או בתאגיד השולט בהם; וקביעת הוראת מעבר למקרה בו בנק חדל להיות בנק זעיר; (2) לעניין היתר החזקה בבנק קטן אשר לו שולט שהוא יחיד – הוצע שהיתר החזקה בו יידרש רק לגבי החזקה שעולה על 10% (לעומת הדרישה אשר חלה כיום, להיתר החזקה בהחזקה מעל 5% בתאגיד בנקאי), וכן לקבוע תקופת מעבר במקרה בו הבנק חדל להיות בנק קטן כאמור או הפך לתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.

ה. החרגת בנק קטן ותאגיד עזר קטן מהחובה הקבועה בחוק הבנקאות (שירות ללקוח) ביחס למתן שירותים בנקאיים ללקוח, זאת בין היתר על מנת לאפשר פריקות במוצרים ובשירותים שיוצעו בידי הבנקים החדשים.
לצד זאת, הוצע בתזכיר לקבוע שבסירוב מתן שירות, הבנק/תאגיד העזר יהא חייב ליידע על כך את הלקוח ולנמק את סירובו (למעט במקרה בהם נימוק עלול לסכל את המטרה בגינה ניתן הסירוב). יצוין כי בתזכיר נכתב כי כחלופה לתיקון המוצע בעניין סירוב למתן שירות, נשקל תיקון לחוק שירותי תשלום, התשע"ט-2019, שיכלול חובת הנמקה של נותן שירותי תשלום במקרה של סירוב להתקשר עם לקוח בחוזה שירותי תשלום או החלטה על סיום חוזה כאמור. עוד צוין בתזכיר כי הממשלה תבקש לקבל את עמדות הציבור האם על חובת ההנמקה האמורה להיות מוטלת רק על בנקים קטנים, או על כלל נותני שירותי התשלום.

ו. נקבעו הקלות בכללי גילוי נאות, הקלות זמניות לגבי חובת ניוד חשבונות בנק והקלות לעניין כללי עמלות, כמפורט בתזכיר.

ז. הקלה בראי חוק תגמול לנושאי משרה – הוצע כי הוראות חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו-2016, המגבילות את השכר המירבי בגופים פיננסיים מסוימים ובכלל זה בבנקים, לא יחולו על בנק קטן שטרם חלפו 10 שנים ממועד כניסת רישיונו לתוקף.

ח. נקבעו החרגות לגבי השולט בבנק זעיר ולגבי מי שנשלט על ידי מי ששולט בבנק זעיר, על מנת לאפשר קבלת רישיון לשיווק השקעות וכן רישיון סוכן ביטוח בענף ביטוח פנסיוני/ רישיון סוכן שיווק פנסיוני, כמפורט בתזכיר.

2. הרחבת עיסוקים מותרים – נוסף באופן מפורש עיסוק בקנייה ומכירה של מטבעות דיגיטליים לעיסוקים המותרים לבנק (זאת על רקע בג"ץ 7364/22 ביטס אוף גולד ואח' נגד נגיד בנק ישראל ואח')

3. תיקונים שעניינם עדכון סמכויות בנק ישראל בתהליכי חדלות פירעון של תאגידים בנקאיים (תיקונים בפקודת הבנקאות):

א. הרחבת הסמכויות לשמירת יציבות תאגיד בנקאי – הענקת סמכות לנגיד בנק ישראל להפעיל סמכויותיו הקבועות בסעיף 8ד לפקודה גם במקרה בו קיים "חשש של ממש" שלא יהא ביכולתו של תאגיד בנקאי לקיים את התחייבויותיו, ואין צפי סביר כי יוכל לחזור ולקיים את התחייבויותיו.

ב. הרחבת סמכויותיו של מנהל מורשה – מתן גמישות למנהל מורשה בהעברת נכסיו והתחייבויות של תאגיד בנקאי כושל, תוך ביטול ההגבלה הקיימת המתירה העברה רק לתאגיד בנקאי אחר אשר ייקח על עצמו את כל התחייבויותיו של התאגיד הבנקאי הכושל, ומתן אפשרות להעביר את הנכסים וההתחייבויות כאמור, כולם או מקצתם, לתאגיד בנקאי אחר או לגוף שאינו תאגיד בנקאי, ולרבות באמצעות מכירת אמצעי השליטה בתאגיד הבנקאי.

ג. קביעת איסור על פתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד תאגיד בנקאי ופירוק מרצון ללא הסכמת נגיד בנק ישראל או לפי בקשה שהגיש נגיד בנק ישראל או היועץ המשפטי לממשלה גם במקרה בו לא מונה מנהל מורשה או לא ניתנו הוראות מנהל מורשה להפסקת התחייבויות. על אף האמור, נושה המעוניין להגיש בקשה לפתיחת הליך לפי חוק חדלות פירעון, יחויב להגיש תחילה את בקשתו לנגיד, ויוכל להגיש את הבקשה לבית המשפט אם הנגיד לא נתן הסכמתו תוך 60 ימים, ובלבד שלא מונה לתאגיד הבנקאי מנהל מורשה. הוראות אלו נועדו ליתן לנגיד הזדמנות ראשונה לטפל בתאגיד בנקאי הנקלע לקשיים, לטובת יצירת המשכיות, סינרגיה בגין צעדים שיינקטו בהתאם לפקודה, מניעת השלכות בלתי רצויות של בהלה ובהן פגיעה ביציבות המערכת הפיננסית.

ד. אם מונה מנהל מורשה לתאגיד הבנקאי, המנהל המורשה יהא גם בעל התפקיד בהליך חדלות הפירעון/פירוק, אלא אם בית המשפט מצא שאין למנותו מטעמים מיוחדים שיירשמו. הוראה זו נועדה להבטיח רציפות וסנכרון בין ההליכים הייחודיים לשמירת יציבות התאגיד לבין הליכי חדלות פירעון או פירוק.

ה. במקרה בו קיבל תאגיד בנקאי החלטה על פירוק מרצון לפי סעיף 8יב(א) המוצע, ימונה בעל תפקיד בהליך לפי הצעת הנגיד או בהסכמתו.

ו. הוספת דרישה לכלול את נגיד בנק ישראל כצד בכל הליך כאמור לגבי תאגיד בנקאי (שסעיף 8יב המוצע מתייחס אליו).

4. תיקונים שעניינים חובת מתן גישה למידע פיננסי וחובת מתן גישה ליוזם תשלום ("בנקאות פתוחה"):

א. הוצע תיקון לחוק שירות מידע פיננסי, התשפ"ב-2021, שעניינו מתן פטורים אוטומטיים לגופים שהם "מקור מידע" מחובת מתן גישה למידע פיננסי, הקבועה בסעיף 39 לחוק זה. היקף ותחולת הפטורים המוצעים הם כתלות, בין היתר, באם חלה על הגוף חובת מתן גישה למידע טרם קבלת הרישיון שהגדירו לראשונה כמקור מידע. לגבי מקור מידע שחובת מתן הגישה לא חלה לגביו טרם קבלת הרישיון שבגינו הוגדר כמקור מידע לראשונה – הוצע לתת פטור אוטומטי מחובה זו למשך שלוש השנים הראשונות ממועד כניסת רישיונו לתוקף.

ב. הוצע תיקון לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023, שעניינו מתן פטורים אוטומטיים למנהל חשבון תשלום למשלם מחובת מתן גישה ליוזם תשלום, הקבועה בסעיף 35 לחוק זה. לגבי מנהל חשבון תשלום למשלם שחובת מתן הגישה האמורה לא חלה לגביו טרם קבלת הרישיון שבגינו הוא מוגדר כמנהל חשבון תשלום למשלם – הוצע לתת פטור אוטומטי למשך שלוש השנים הראשונות ממועד כניסת רישיונו לתוקף. הוצע הסדר מקביל לגבי מקור מידע שהוא תאגיד עזר או תאגיד שבשליטת בעל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי.

5. לשימת ליבכם, עוד צוין בתזכיר כי בהמשך צפוי להתפרסם תזכיר לגבי פיקוח על תאגידי החזקה בגופים פיננסיים, כחלק משלים של תיקוני החקיקה.

הסקירה דלעיל כללית וניתנה לעזר בלבד ואין בה כדי למצות את כלל הוראות התזכיר. התיקונים המוצעים בתזכיר מהותיים, הן לשחקנים פיננסיים קיימים והן לחדשים, ואנו ממליצים לקרוא את התזכיר בעיון רב.

לקריאת התזכיר >> לחצו כאן.

נשמח לעמוד לרשותכם במתן הבהרות ובבחינת השלכות התזכיר על פעילותכם וכן בסיוע במתן הערות לתזכיר.

מחלקת בנקאות ומימון, הרצוג פוקס נאמן