הוראה למנהלי קרנות ונאמנים בדבר מיקור חוץ בנוגע לניהול השקעות בקרנות נאמנות – טיוטה להערות ציבור

ביום 27 באפריל 2026 פורסמה להערות הציבור טיוטת הוראה למנהלי קרנות ונאמנים בדבר מיקור חוץ בנוגע לניהול השקעות בקרנות נאמנות, העוסקת בהסדרת התקשרויות של מנהלי קרנות עם חברות ניהול תיקים במסגרת מודל "הוסטינג", וכן התקשרויות עם יועצים חיצוניים. מטרת ההוראה הינה לקבוע מסגרת רגולטורית סדורה, מדורגת ומחייבת לשימוש במיקור חוץ בתחום ניהול ההשקעות בקרנות נאמנות.

כבר כיום קיימת הבחנה בין מודל של ייעוץ למנהל הקרן לבין מודל של ניהול תיק ההשקעות של הקרן בפועל. בעוד שבמודל הראשון ("ייעוץ") שיקול הדעת הסופי מצוי בידי מנהל הקרן, במודל השני ("ניהול") שיקול הדעת הסופי מצוי בידי מקבל החלטות ההשקעה, קרי נותן השירותים במיקור חוץ.

הרשות מבקשת לייצר הפרדה בין שני מודלים אלה, כך שההבחנה ביניהם תהיה ברורה לכל הנוגעים בדבר (מנהל הקרן, נותן השירותים החיצוני וכמובן – לציבור).

על פי טיוטת ההוראה:

1. העסקת חברת ניהול תיקים חיצונית או יועץ חיצוני אינה גורעת מאחריות מנהל הקרן והנאמן לפי דין.
2. מנהל הקרן נדרש להבטיח כי גם בעת הסתייעות בגורם חיצוני יישמרו חובותיו כלפי בעלי היחידות, לרבות עמידה במדיניות ההשקעות של הקרן, קיום תהליכי קבלת החלטות, עמידה בהוראות הדין, פיקוח ובקרה ושמירה על טובת בעלי היחידות.
3. מוצע לקבוע חובות מהותיות ביחס לאופן ההתקשרות עם גורמים חיצוניים, ובכלל זה ביצוע בדיקות מקדימות, אישור ייעודי של דירקטוריון מנהל הקרן, התקשרות בהסכם כתוב ומפורט, קביעת מנגנוני דיווח, תיעוד ושמירת מסמכים, וכן קביעת מנגנוני יציאה וסיום התקשרות. ביחס להתקשרות עם חברת ניהול תיקים במסגרת פעילות "הוסטינג", מוצעות גם חובות ייעודיות נוספות – ניטור סיכוני צד שלישי וקביעת תוכנית לרציפות ניהול ההשקעות.
4. מוצע לקבוע חובות מהותיות ביחס לבחינת כשירותם, מהימנותם והתאמתם של גורמים חיצוניים עימם מתקשר מנהל הקרן, ובכלל זה בחינת ניסיונם המקצועי, מומחיותם, קיומם של ניגודי עניינים, הליכי אכיפה, ביקורות, קנסות או הליכים משפטיים, משמעתיים או פליליים. ביחס להתקשרות עם חברת ניהול תיקים במסגרת פעילות "הוסטינג", מוצע גם לקבוע תנאי סף כמותיים להתקשרות, המבוססים על מספר לקוחותיה והיקף הנכסים המנוהלים על ידה.

לצפייה בטיוטה להערות הציבור כפי שפורסמה על ידי הרשות – לחצו כאן.

יצוין כי לצד טיוטת ההוראה פורסם גם דוח הערכת השפעות האסדרה (RIA), בו פורטו הרקע לאסדרה והחלופות שנבחנו על ידי הרשות – לצפייה בדוח הערכת השפעות אסדרה (27.4.26) – לחצו כאן.

תשומת ליבכם כי הערות הציבור לטיוטת ההוראה יתקבלו עד ליום 27 במאי 2026.

הערות ציבור נותנות הזדמנות חד פעמית להשפיע על נוסח ההוראה ולסייע בעיצוב הנוהג בשוק.

במשרדנו צוות ייחודי בעל מומחיות ברגולציה פיננסית ובכלל זה בליווי מנהלי קרנות מקומיים ובינלאומיים וכן בליווי מנהלי תיקים חיצוניים בפעילותם בישראל. כמו כן, למשרדנו ניסיון רב בליווי חברות ויחידים בגיבוש הליכי חקיקה,  נשמח לסייע לכם בגיבוש הערות לרשות.