בטיוטת התקנות מוצע לקבוע כי דירקטוריון חברה יהיה רשאי להחליט כי דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים יהיו זכאים לגמול מלא עבור ישיבה שהתקיימה באמצעים אלקטרוניים כתוצאה ממגבלות שהוטלו בעקבות התפשטות נגיף קורונה

לקוחות וידידים נכבדים, 

על רקע התפשטות נגיף הקורונה בישראל, הוטלו מגבלות שונות על האוכלוסייה, אשר לעיתים לא אפשרו עבודה סדירה של הדירקטוריונים של חברות וחייבו מעבר לעבודה באמצעים אלקטרוניים. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 ("התקנות"), קובעות כי דירקטור חיצוני יהיה זכאי לגמול בשיעור של 60% עבור ישיבה שהתקיימה באמצעי תקשורת.

נוכח ההגבלות שהוטלו במשך תקופה ארוכה על התכנסות פיזית של דירקטוריון חברה בעקבות התפשטות נגיף קורונה, מוצע לאפשר להעניק גמול מלא לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בגין ישיבות שהתקיימו באמצעים אלקטרוניים.

בהתאם לטיוטת תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת השעה), תשפ"א-2021 ("התיקון המוצע"), דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, אשר התקנות חלות עליה, יהיה רשאי לקבוע אמות מידה לפיהן ישיבה שנערכה באמצעי תקשורת, במהלך תקופת המגבלות (כהגדרתה בתיקון המוצע), תחשב כ"ישיבה רגילה". החברה תשלם גמול מלא בגין השתתפות בישיבה כאמור, אם מטבעה ומהותה הייתה נערכת כישיבה בנוכחות פיזית, אולם נערכה באמצעי תקשורת עקב מניעה או הצדקה אחרת הנובעת ממגבלות התקופה ("ישיבה מזכה").

סיווג הישיבה כישיבה מזכה יעשה על-ידי דירקטוריון החברה ויחול באופן אחיד על כל הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה.

ניתן להגיש הערות לתיקון המוצע עד ליום 19 באפריל 2021.

לתיקון המוצע >> לחצו כאן

למשרדנו מומחיות רבה בתחום דיני ניירות ערך ודיני חברות ומומחיות ייחודית בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים לרבות בקשר עם ייעוץ בנושאים כגון גמול דירקטורים. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו, וכן בכל שאלה או הבהרה.

מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון
הרצוג פוקס נאמן

להתייעצות בנושא פנו לעורכי דין לדיני חברות שלנו