פרסום תשואות על ידי בעלי רישיון – טיוטה להערות ציבור

ביום 5 באוגוסט 2026 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") טיוטת הוראה בדבר הצגת תשואות עבר על ידי בעלי רישיון תחת חוק הייעוץ, למי שאינו בעל התיק (בין אם בדרך של פרסום או הצגה פרטנית) ("טיוטת ההוראה"). הטיוטה פורסמה להערות ציבור (ניתן להגיש הערות עד יום 4 בספטמבר 2026).

לטיוטת ההוראת לחצו כאן.

רקע

הטיוטה נועדה להחליף ולהרחיב הוראה משנת 2011 ("ההוראה הקיימת"). ההוראה הקיימת עוסקת בהצגת תשואות עבר על ידי מנהלי תיקים. במסגרת ההוראה הקיימת, הותר למנהלי תיקים למסור מידע אודות תשואות עבר של תיקים מנוהלים אך ורק בפגישה פנים אל פנים (ובכפוף לתנאים נוספים). פרסום פומבי של תשואות עבר נאסר לחלוטין. לעומת זאת, מסירת תשואות על ידי יועצי השקעות ומשווקי השקעות לא הייתה כפופה לאסדרה ייעודית עד כה (עם זאת, לעמדת הרשות, ההוראה הקיימת אוסרת גם על בעלי רישיון ייעוץ ושיווק השקעות לפרסם תשואות באופן פומבי).

תחולה שווה על כלל בעלי הרישיון והיתר לפרסם תשואות באופן פומבי

טיוטת ההוראה חלה על כלל בעלי הרישיון (מנהלים, יועצים ומשווקים), ומבקשת לקבוע כללים שונים עבור: פרסום פומבי, שיח עם לקוח פוטנציאלי ושיח עם לקוח שעבר בירור צרכים. עבור מנהלי תיקים – טיוטת ההוראה מתירה לראשונה פרסום פומבי של תשואות. לעומת זאת, עבור יועצים ומשווקים מדובר באסדרה לראשונה של היבט זה בפעילות השיווקית.

היות שיועצים ומשווקים אינם מקבלים החלטות השקעה בתיקי לקוחות, תיקי ההשקעות אינם בהכרח משקפים את המלצות ההשקעה שניתנו. מסיבה זו, טיוטת ההוראה מתירה ליועצים ומשווקים להציג תשואות של תיקי לקוחות רק אם התקיימה הלימה מלאה בין תוכן הייעוץ לבין הפעולות שבוצעו בפועל בתיק בתקופה הנבחרת.

תכלית ההוראה

טיוטת ההוראה נועדה ליצור כלי שיווקי ותחרותי חדש, שיאפשר לבעלי רישיון להציג פרמטר מדיד ואובייקטיבי לביצועיהם. מהלך זה עשוי לתרום לשכלול שוק ההון, לעודד תחרות הוגנת ולצמצם את זליגת הציבור לגורמים לא מפוקחים. יחד עם זאת, ההוראה נועדה למנוע הצגה סלקטיבית ומטעה ("cherry picking"), וכוללת איסור על הצגה מטעה, חובות תיעוד ושמירת אסמכתאות למשך שבע שנים, נהלי עבודה, גילויים מחייבים, ואחריות על משווקים חיצוניים שפועלים מטעם בעל הרישיון.

עקרונות מרכזיים

• תיק מייצג בכל דרגת סיכון – ככלל, פרסום התשואה צריך להתבצע ביחס ל-"תיק מייצג" בכל אחת משלוש דרגות סיכון (התיק המייצג הוא התיק בעל התשואה החציונית בדרגת הסיכון).
• Track record – לא ניתן לפרסם תשואה של דרגת סיכון, אם לא ניתנו שירותים ביחס ל-5 תיקים לפחות באותה דרגת סיכון, במשך 5 השנים האחרונות (או פחות, אם מדובר בבעל רישיון חדש).
• תוכן הפרסום – תשואת התיק המייצג במונחים שנתיים, מדד סטיית התקן של התיק המייצג, וניתן אף להציג את התשואה המצטברת בתקופה הנבחרת.
• הצגה פרטנית ללקוח פוטנציאלי – בעת הצגת תשואות ללקוח פוטנציאלי במסגרת שיח אישי, ישנה גמישות רבה יותר בהגדרת דרגות הסיכון שביחס אליהן מוצגת תשואת התיק המייצג. בעל הרישיון רשאי לקבוע את דרגות הסיכון בהתאם ל"קבוצות לקוחות" שהוא נוהג להגדיר (לפי מאפייניהם וכד').
• הצגה פרטנית ללקוח שעבר בירור צרכים – ללקוח מסוג זה ניתן להציג תשואות של תיקים התואמים את מאפייניו וצרכיו.

לוחות זמנים והגשת הערות

הערות הציבור יתקבלו עד 4 בספטמבר 2026. סגל הרשות מבקש התייחסות לארבע שאלות מרכזיות: (1) תשואה ברוטו לעומת נטו; (2) נחיצות מדד סטיית התקן; (3) רף חמשת התיקים; (4) סיווג תיקים עם נכסים לא סחירים.

במשרדנו צוות ייעודי המתמחה ברגולציית שוק ההון וניירות ערך, ומלווה בין היתר בעלי רישיון בהליכי אסדרה מול הרשויות. נשמח לסייע בגיבוש הערות לטיוטת ההוראה, בריכוזן ובהעברתן לרשות, וכן בבחינת המשמעויות המעשיות עבורכם. הנכם מוזמנים לפנות אלינו.

בברכה,

רגולציית שוקי הון וניירות ערך

מחלקת בנקאות ומימון

הרצוג פוקס נאמן