הוראה למנהלי קרנות ונאמנים בדבר מיקור חוץ בנוגע לניהול השקעות בקרנות נאמנות

ביום 17 בספטמבר 2026 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") הוראה למנהלי קרנות ונאמנים בדבר מיקור חוץ בנוגע לניהול השקעות בקרנות נאמנות ("ההוראה"). ההוראה פורסמה בהמשך לטיוטה שפרסמה הרשות להערות הציבור ביום 27 באפריל 2026 ("הטיוטה").

ההוראה מסדירה שני מודלים של הסתייעות בגורמים חיצוניים בניהול השקעות בקרנות נאמנות: ניהול השקעות באמצעות חברת ניהול תיקים במסגרת פעילות "הוסטינג", והסתייעות ביועץ חיצוני לצורך קבלת המלצות השקעה. בדומה לטיוטה, ההוראה מבהירה כי הסתייעות בגורם חיצוני אינה גורעת מאחריותם של מנהל הקרן והנאמן לפי דין.

בהשוואה לטיוטה, ההוראה הסופית כוללת מספר שינויים מהותיים, ובפרט ביחס לפעילות הוסטינג, לרבות קביעת מגבלה על היקפה אצל מנהל הקרן, שינוי תנאי הסף ומדרגות הפעילות וקביעת מגבלה על פעילות בהיקפים משמעותיים במיוחד.

להלן עיקרי ההוראה והשינויים המרכזיים ביחס לטיוטה:

פעילות הוסטינג

1. מגבלה על היקף הפעילות אצל מנהל הקרן

ההוראה קובעת לראשונה כי מנהל הקרן נדרש להבטיח, בכל עת, כי שווי נכסי הקרנות המנוהלים על ידו במישרין יהיה גבוה משווי נכסי הקרנות שניהול השקעותיהן מבוצע באמצעות חברות ניהול תיקים במסגרת פעילות הוסטינג. מטרת המגבלה היא להבטיח כי פעילות ההוסטינג תישאר פעילות נלווית לפעילות הליבה של מנהל הקרן, וכי מנהל הקרן יוסיף להיות הגורם המרכזי בניהול הקרנות שבניהולו.

במקרה של חריגה, על מנהל הקרן לפעול להשבת העמידה במגבלה בתוך תקופה שלא תעלה על שישה חודשים ולדווח לרשות על החריגה ועל הצעדים שבכוונתו לנקוט.

מדובר בחידוש משמעותי ביחס לטיוטה, שבה לא נקבעה מגבלה מחייבת כאמור.

2. שינוי בתנאי הסף להתקשרות עם חברת ניהול תיקים

ההוראה קובעת כי מנהל קרן לא יתקשר עם חברת ניהול תיקים לצורך ניהול השקעות בקרנות, אלא אם חברת ניהול התיקים העניקה, במשך לפחות שנה קודם להתקשרות, שירותי ניהול תיקים ללקוחות שאינם קרנות נאמנות או גופים מוסדיים. על תנאי זה להמשיך להתקיים לאורך תקופת ההתקשרות; אם חברת ניהול התיקים חדלה לעמוד בו, על מנהל הקרן לסיים את ההתקשרות עמה בתוך שישה חודשים.

בנוסף, על מנהל הקרן לבחון את ניסיונם המקצועי של חברת ניהול התיקים ועובדיה, ובכלל זה את הידע, המומחיות והניסיון הרלוונטיים לסוג הקרן ולאפיקי ההשקעה שבהם היא פועלת.

3. מדרגות פעילות – העלאת הרף וביטול מגבלת מספר הקרנות

ההוראה קובעת שלוש מדרגות פעילות בהתאם לשווי נכסי הקרנות המנוהלים על ידי חברת ניהול התיקים במסגרת פעילות הוסטינג: מדרגה ראשונה – עד מיליארד ש"ח; מדרגה שנייה – מעל מיליארד ש"ח ועד שלושה מיליארד ש"ח; ומדרגה שלישית – מעל שלושה מיליארד ש"ח. ככל שהיקף הפעילות עולה, מתווספות דרישות בתחום ניהול הסיכונים, הביקורת, ההון, הביטוח והממשל התאגידי.

הדרישות המוגברות במדרגות השנייה והשלישית יחולו לאחר תקופה של שנתיים שבה, על בסיס מדידה שתבוצע לפחות בתום כל חודש, חברת ניהול התיקים הייתה במדרגה הרלוונטית לפחות ב-75% מהימים. במדרגה השלישית ניתנת תקופת היערכות נוספת של שישה חודשים לעמידה בדרישות המוגברות.

בהשוואה לטיוטה, הוגמש המודל: בוטלה המגבלה על מספר הקרנות, רף המעבר למדרגה השלישית הועלה משני מיליארד ש"ח לשלושה מיליארד ש"ח, ותקופת הבחינה לצורך החלת הדרישות המוגברות הוארכה משנה לשנתיים.

4. פעילות הוסטינג בהיקף העולה על 5 מיליארד ש"ח

ככל שבמשך תקופה של שנתיים, לפחות ב-75% מהימים, שווי נכסי הקרנות המנוהלים בהוסטינג על ידי חברת ניהול התיקים עולה על 5 מיליארד ש"ח, יידרש מנהל הקרן לסיים את ההתקשרות עמה בתוך שישה חודשים, בכפוף לחריג שנקבע ביחס לחברת ניהול תיקים שהיא חברה אחות בקבוצת מנהל הקרן וזהות ותמהיל האחזקות בחברות זהים.

5. דרישות התקשרות, פיקוח ובקרה

ההוראה קובעת שורה של דרישות ביחס להתקשרות עם חברת ניהול תיקים ולפיקוח עליה, ובכלל זה בדיקות מקדימות ביחס לכשירות ומהימנות, אישור ההתקשרות על ידי דירקטוריון מנהל הקרן, הסכם בכתב ומנגנוני דיווח ובקרה. לאורך תקופת ההתקשרות על מנהל הקרן לקיים פיקוח שאינו נופל ברמתו מהפיקוח על קרנות המנוהלות על ידו במישרין, ולרבות בקרות על פעילות ההשקעות, ניטור סיכוני צד שלישי, היערכות לרציפות ניהול ההשקעות ושמירת תיעוד למשך שבע שנים.

ייעוץ השקעות חיצוני

1. המלצות השקעה קונקרטיות ושמירת שיקול הדעת בידי מנהל הקרן

ההוראה מסדירה גם התקשרות של מנהל קרן עם יועץ חיצוני לצורך קבלת המלצות השקעה. ההוראה מבהירה כי הסדרה זו חלה על מתן המלצות השקעה קונקרטיות לצורך קבלת החלטות השקעה בקרן, ואינה חלה על קבלת מידע, מחקר או ניתוחים כלליים.

במסגרת התקשרות כאמור, שיקול הדעת הסופי בקבלת החלטות ההשקעה חייב להיוותר בידי מנהל הקרן. היועץ החיצוני אינו רשאי לקבל החלטות השקעה או לבצע פעולות השקעה בקרן, ומעורבות החורגת ממתן ייעוץ בלבד תיחשב לפעילות הטעונה הסדרה כניהול השקעות.

2. בדיקות כשירות ומהימנות, ניגודי עניינים וחובת תיעוד

ההוראה קובעת דרישות ביחס לבחינת כשירותו ומהימנותו של היועץ, ניהול ניגודי עניינים, אישור ההתקשרות על ידי דירקטוריון מנהל הקרן, התקשרות בהסכם בכתב, וכן חובות פיקוח ובקרה לאורך תקופת ההתקשרות. בהקשר זה, דירקטוריון מנהל הקרן נדרש לקיים, לפחות אחת לשנה, דיון בכשירותו ובמהימנותו של היועץ החיצוני, לבחון את פעילותו ובפרט את ניגודי העניינים הנוגעים אליו, ולהחליט בדבר המשך ההתקשרות.

ההוראה מטילה גם חובות תיעוד של כל פעילות ההתקשרות, הפיקוח והבקרה. בהיעדר תיעוד מלא, יראו בפעולות ההשקעה שבוצעו בקרן כפעולות שבוצעו בהמלצת היועץ החיצוני.

עוד נקבעו הוראות ביחס לסיום ההתקשרות, ובכלל זה קביעת נסיבות המחייבות בחינת סיומה, קבלת החלטה על ידי דירקטוריון מנהל הקרן, תיעוד ההחלטה והבטחת רצף ניהול השקעות תקין ומניעת פגיעה בבעלי היחידות.

תחילה והוראות מעבר

תחילת ההוראה היא בתום 90 ימים ממועד פרסום ההודעה על נתינתה ברשומות.

ביחס להתקשרויות קיימות עם חברת ניהול תיקים מתארחת או יועץ חיצוני, תחילת ההוראה נדחית לתום שנה ממועד הפרסום ברשומות. בנוסף, חברת ניהול תיקים מתארחת שניהלה קרנות במועד תחילת ההוראה ואינה עומדת בתנאי הסף הקבועים בהוראה תהיה רשאית להמשיך בפעילותה במשך תקופת היערכות של שנתיים ממועד התחילה, שבמהלכה תתאים את פעילותה לדרישות ההוראה.

לאור היקף השינויים והדרישות, מומלץ למנהלי קרנות ולנאמנים לבחון את התקשרויותיהם הקיימות עם חברות ניהול תיקים ויועצים חיצוניים, וכן את הסכמי ההתקשרות, נוהלי העבודה, מנגנוני הפיקוח והבקרה ותהליכי התיעוד הקיימים, ולהיערך לכניסת ההוראה לתוקף.

במשרדנו צוות ייחודי בעל מומחיות ברגולציה פיננסית ובכלל זה בליווי מנהלי קרנות מקומיים ובינלאומיים וכן בליווי מנהלי תיקים ויועצים חיצוניים בפעילותם בישראל. בין היתר, לצוות מומחיות רבה בתחום הסדרי ההוסטינג, לרבות ייצוג מנהלי קרנות, מנהלי תיקים ויועצי השקעות במסגרת הסדרים מסוג זה.