הרצוג פוקס ונעמן, קישור לדף הבית

מחוץ לחדר הישיבות | התמודדות הדירקטוריון עם השפעות נגיף הקורונה

מחוץ לחדר הישיבות | התמודדות הדירקטוריון עם השפעות נגיף הקורונה

התפשטותו המפתיעה של נגיף הקורונה (COVID-19) בתחילת השנה החולפת, תפסה בהפתעה חברות רבות. חברי הדירקטוריון של חברות גדולות וקטנות כאחת, אשר אישרו ופועלים לפי תקציב החברה שאושר לשנת 2020, מצאו עצמם במציאות חדשה – כשהפעילות העסקית של החברה הושעתה ולעיתים אף חדלה לחלוטין מלהתקיים או שדרשה מפנה בחשיבה וביישום. כל חברה והנסיבות שלה. בשל השפעות הנגיף, אשר דורשות היערכות מחדש ובמקרים מסויימים עלולות להביא חברות למצב של חדלות פירעון, ולאור חובת הזהירות וחובת הנאמנות החלות על דירקטורים, מובאים מטה קווי יסוד לפעילות מומלצת עבור הדירקטוריון בעת זו ובייחוד לקראת 2021 העומדת בפתח:

1. הערכת מצב

על הדירקטורים וההנהלה לנקוט בכל האמצעים הסבירים כדי להעריך את מצבה הכלכלי הנוכחי והצפוי של החברה כתוצאה מהשפעות הנגיף. כעת, לאחר שיש כבר ניסיון של כמה חודשים ויכולת לנתח את התנהגות התחום בו עוסקת החברה, מומלץ לדירקטוריונים לעשות הערכת מצב מחודשת לקראת השנה החדשה. מומלץ לבחון את יכולת הפירעון של החברה והאם היא חדלת פירעון או שיש סיכון שתגיע לחדלות פירעון, זאת על בסיס מבחן המאזן ומבחן תזרים המזומנים. יצוין כי לא מצופה מהדירקטוריון לצפות את ההשפעה הכספית של הנגיף על החברה בוודאות מלאה, אלא על בסיס סביר. דיון מושכל זה הינו חשוב לחברה ולתכנון עתידה לשנה הקרובה אך גם נדרש מכוח חובותיהם של הדירקטורים בכלל ובעת הזו בפרט;

2. שינוי בתקציב

בעקבות הערכת המצב, מומלץ לדירקטורים ולהנהלה לבחון שינויים שעשויים להידרש בתקציב הקיים של החברה ובתקציב לתקופה עתידית קדימה. את השינויים הנדרשים ניתן לבצע במתינות ובשלבים. כמו כן, יש לבחון את עמידת החברה בתקציב החדש מעת לעת, וכן מיד עם התרחשותם של אירועים מהותיים בחיי החברה. לא נכון לטמון את הראש בחול – מומלץ וצריך להתמודד עם הדברים בדיונים שקולים ולאחר קבלת מידע ובחינת הנתונים וקבלת חוות דעת ההנהלה והמלצותיה;

3.חלופות מימון

על הדירקטורים וההנהלה לשקול חלופות רלוונטיות למימון פעילות החברה בכלל והתקציב החדש בפרט. מומלץ להתייעץ עם אנשי שוק הון לגבי האפשרויות הקיימות והתאמתן לחברה ולצרכיה;

4.שימוש באמצעים סבירים

במקרה שישנו חשש סביר כי החברה הינה חדלת פירעון, או הינה על סף חדלות פירעון, על הדירקטורים והמנכ"ל לנקוט באמצעים סבירים כדי להקטין את הנזק, כגון התייעצות עם מומחים כלכליים בנושא חדלות פירעון, ניהול משא ומתן עם נושים של החברה, אימוץ נהלים פנימיים להתמודדות עם חדלות פירעון או ריענון נהלים קיימים, או במצב קיצוני אף נקיטת הליכי חדלות פירעון;

 

אין לשכוח - חוק חדלות פירעון החדש מחיל חובות ובצידן אחריות על דירקטורים ומנכ"ל החברה שלא קיימו את האמצעים הסבירים על מנת למנוע מצבים כאלה.

 

 

5. רכישת ביטוח נושאי משרה וניתוח הביטוחים הקיימים

הנסיבות המשתנות והדין שמשתנה בעקבותיהן, מחייבים את דירקטוריון החברה והנהלתה לקיים דיון ביחד עם יועץ הביטוח של החברה, לשם ניתוח התנאים הנכללים בביטוח נושאי המשרה של החברה, היקף הכיסוי והצורך בהתאמתם לחברה, לפעילותה ולנסיבות המשתנות. בחינה כזו מסייעת להיערך למצבים שונים מראש ולהגן על נושאי המשרה בחברה בכלל ובתקופה מיוחדת כזו בפרט. אף שעל פי סעיף 288 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018, חברות אינן יכולות לוותר על אחריות נושאי משרה או לשפותם בגין הפרת חובותיהם בנושא חדלות פירעון, חברות יכולות (ונדרשות) לרכוש ביטוח נושאי משרה גם בגין פעולות ומחדלים כאמור;

6.ניהול תהליך

נדרש כי דרך הפעולה שננקטה בידי הדירקטורים וההנהלה במקרה של מגיפה כגון נגיף הקורונה יהיה מסודר ומתועד כראוי. מומלץ ליצור נוהל פעולה המכיל הנחיות לדירקטורים ולהנהלה. התהליך צריך לכלול איסוף מידע, הצגת חלופות משמעותיות לדרך פעולה נכונה, עמידה בקבלת ההחלטות, בחינה תקופתית של מצבה הכספי של החברה, הגדרת פרמטרים שישמשו כנורות אדומות ועוד;

7. עצות משפטיות וכלכליות

מן ההכרח כי הדירקטורים וההנהלה יסתמכו על ייעוץ משפטי ופיננסי נכון בייחוד בימים אלה. הסתמכות על ייעוץ מתאים יכולה להיחשב כנקיטת אמצעים סבירים המגנים על נושאי משרה מפני מעשים פסולים, אך חשוב מכך הוא עשוי להקל על הסיכון לחדלות פירעון מיותרת.

בעת הזו קיים משנה חשיבות בכך שחברות ודירקטוריונים יאמצו נהלי עבודה מסודרים להתמודדות עם סביבת חדלות הפירעון ויבחנו את השימוש בכלים המשפטיים המתפתחים לצורך שיקום חברות אשר יש ביכולתם לסייע לחברה לא רק לשרוד את התקופה הנוכחית, אלא לצאת ממנה מחוזקת ויציבה יותר מבחינה כלכלית.

 

8. נקודות חשובות לדון בהן לקראת 2021 

הקורונה איתגרה ומאתגרת את אופן ודרך העבודה ברוב החברות במשק. לקראת 2021 מומלץ להנהלות ודירקטוריונים לקיים דיון על היערכות לשנה הקרובה גם בעניינים נוספים – האם החברה מאורגנת לעבודה מרחוק ואיך ניתן לשפר זאת; האם החברה בעלת האמצעים הטכנולוגים המתאימים; בניית מודל העבודה הנכון לחברה ולנסיבות; דיון לגבי המשך שכירויות של משרדים ו/או צמצומם תוך הקטנת עלויות; הגנה מפני איומי סייבר וחיבור מרחוק וכמובן גם היערכות להשפעת המצב על החברה מבחינת מבנה והרכב הדירקטוריון, פעולות נדרשות להגנה מפני השתלטויות ו/או מיעוט כוחני, תיקונים נדרשים למסמכי ההתאגדות של החברה, שיפור ההסברה וכיו"ב.

 

 

 לכתבה בנושא 7 עצות המפתח להתמודדות הדירקטוריון עם המשבר לחצו כאן

 

 לכתבה שפרסמנו בגלובס בנושא ESG לחצו כאן

 

דברו איתנו >> לחצו כאן

חפשו לפי +