רפורמת הגילוי יוצאת לדרך: טיוטות התקנות ליישום המלצות ועדת חמדני פורסמו להערות הציבור

ביום 6 באוקטובר 2026 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") להערות הציבור שבע טיוטות תקנות ("הטיוטות”), שמיישמות את הדוח הסופי של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים בראשות פרופ' אסף חמדני (“הוועדה”). זוהי הרפורמה המקיפה ביותר בדרישות הגילוי מזה למעלה מעשרים שנה. מטרתה למקד את הגילוי במידע מהותי, לשפר את ההשוואתיות בין תאגידים ולהפחית את נטל הציות.

עיקרי השינויים המוצעים:

1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970: דוח הדירקטוריון יוחלף ב"דוח ההנהלה", שייכתב מנקודת המבט של ההנהלה ויכלול פרק מימון ייעודי, ניתוח נפרד של הרבעון הרביעי וגילוי על מדדי KPI ו-Non-GAAP, כולל מדדים שהתאגיד פרסם במצגות למשקיעים; הממשל התאגידי ירוכז בפרק נפרד, שיכלול גילוי חדש על הסדרי תיחום פעילות, השבת תגמול (clawback) והליכי אכיפה; דיווח מיידי יוגש עד 9:30 ביום המסחר שלאחר חלוף 24 שעות, ועל התקשרות מהותית ידווחו רק בשלב ההסכם המחייב ולא בשלב המשא ומתן; יקבע רף של כמיליון ש"ח לגילוי תגמולים; יינתן פטור מדוחות סולו לתאגידים ללא אגרות חוב במחזור; ותבוטל חובת הדיווח המיידי על תביעות קיפוח ועל עסקאות לפי תקנות ההקלות.
2. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט–1969: פרק תיאור עסקי התאגיד ימוקד במידע מהותי, יבוטלו כפילויות עם הדוחות הכספיים, ויעודכנו מבחני התלות בלקוחות ובספקים.
3. תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע–2010: הדוחות יוצגו במטבע הפעילות, וחובת התרגום לשקלים תבוטל. דוחות של חברה כלולה שאינה מטופלת בשיטת השווי המאזני יצורפו רק אם שוויה ההוגן מגיע ל-50% או יותר משווי השוק של התאגיד (ובחברת איגרות חוב 50% או יותר מההון העצמי שלה). בנוסף, על דוחות של חברה כלולה המהווה את מרבית פעילות התאגיד יחולו תקנות הדוחות הכספיים וכללי החשבונאות החלים על תאגיד שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה, כאשר יו"ר הרשות יוכל לפטור ממגבלות אלה, באופן מלא או חלקי.
4. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א–2001: בוטלה החובה לתרגם לשקלים דוחות כספיים שמצורפים לדוח עסקה. במקביל, בתקנות הדוחות ירוכז הגילוי השנתי על עסקאות עם בעל שליטה בפרק הממשל התאגידי, ובחברות ללא גרעין שליטה הוא יחול גם על עסקאות עם “מחזיק מהותי”.
5. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס–2000: בחברה ללא בעל שליטה יצוין מי מהדירקטורים שאישרו הצעה פרטית חריגה הוא דירקטור בלתי תלוי.
6. תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל ענין או נושא משרה בכירה), התשס"ג–2003: בעל עניין יודיע לתאגיד על שינוי בהחזקותיו עד יום המסחר השלישי שלאחר תום הרבעון, במקום השני, והמועד לפרסום דוח המצבה יוארך ביומיים. בנוסף, בתקנות הדוחות מוצע דוח מרכז שבועי לשינויים של פחות מ-1% בהחזקות בעל שליטה, וביטול הדיווח על אגרות חוב שאינן המירות בדוח המצבה, למעט החזקה של בעל השליטה מעל 5% מסדרה.
7. תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ה–2014: התקנות יותאמו למבנה החדש של הדוח התקופתי, ורוב ההסדרים החדשים לא יחולו על זירות סוחר.

מועד תחילה: משנת הכספים העוקבת למועד פרסום התקנות.

את ההערות יש להגיש בכתב עד ליום 27 באוקטובר 2026. ניתן להגישן גם באמצעות משרדנו, בכתובת: [email protected]

את הטיוטות ניתן למצוא כאן

הרפורמה תשנה את אופן הכנת הדוח התקופתי כבר מהשנה הראשונה ליישומה, ותחייב תאגידים לקבל כבר עתה החלטות לגבי מבנה הגילוי, המדדים שיוצגו ונהלי הדיווח. מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון במשרדנו בעלת מומחיות רבה בתחום דיני ניירות הערך והממשל התאגידי, מלווה תאגידים מדווחים באופן שוטף ועוקבת אחר עבודת הוועדה מאז שהוקמה.

נשמח לסייע לכם, בין היתר, בגיבוש והגשה של הערות לרשות, בשם התאגיד או באמצעות המשרד; בניתוח השלכות הטיוטות על התאגיד שלכם, ובכלל זה על מדדי ה-KPI שאתם מפרסמים, על גילוי התגמולים ועל עסקאות עם בעל השליטה; ובהיערכות ליישום, ובכלל זה בבניית דוח ההנהלה ופרק הממשל התאגידי ובעדכון תוכניות האכיפה, נהלי הדיווח המיידי ודיווחי בעלי עניין.

בברכה,

מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון

הרצוג פוקס נאמן