רפורמה רב שלבית במיסוי חברות הייטק

משרד האוצר ורשות המיסים הודיעו ב- 2 לנובמבר 2025, במסיבת עיתונאים על רפורמה משמעותית שמטרתה לעודד את תעשיית ההייטק בישראל (להלן: "הרפורמה").  הרפורמה עתידה לצאת לפועל בשלבים, הן בדרך של התקנת תקנות (הדורשות את אישור הכנסת) והן בדרך של הוצאת חוזרים מקצועיים אשר יפרטו את עמדת רשויות המס. אנו נעדכן אתכם באופן מפורט לגבי התקנות והחוזרים האלה.

מדובר ברפורמה המהווה "שחר של יום חדש", שמטרתה להסיר חסמים ולהעניק ודאות הן לציבור המשקיעים והן לחברות רב לאומיות. רפורמה זו הינה אבן דרך משמעותית בתעשיית ההייטק בישראל ומציבה יסודות להמשך השקעות, צמיחה ותעסוקה במשק הישראלי. הרפורמה מתייחסת לכל מחזור החיים של חברות הטכנולוגיה: החל מחברות הזנק, דרך חברות בצמיחה ועד לחברות רב לאומיות.

עיקרי ההסדרים שצפויים להיכלל ברפורמה

קרנות השקעה:

משרד האוצר פרסם טיוטת תקנות אשר יחד עם מספר תיקוני חקיקה שטרם פורסמו יסדירו את מיסוי קרנות הון הסיכון ובכלל זה קרנות השקעה נוספות (לרבות קרנות גידור).  התקנות צריכות להיות מאושרות בוועדת הכספים של הכנסת ונדרש אף תיקון חקיקה ולכן צפוי כי עוד יחולו שינויים בטיוטת התקנות שפורסמה. התקנות והחקיקה הצפויה כוללות את ההקלות העיקריות הבאות למנהלי הקרן ולמשקיעים (הן לקרנות הון סיכון והן לקרנות גידור)  –

• דמי הצלחה ודמי ניהול המתקבלים מתושבי חוץ יהיו פטורים ממע"מ.
• דמי הצלחה בידי השותף הכללי ימוסו במס בשיעור מוטב של 27% בנוסף ל-3% מס יסף (על שיעור זה לא יחול מס יסף החל על הכנסות פאסיביות בשיעור של 2%).
• משקיעים יחידים תושבי ישראל, המשקיעים בקרנות השקעה יחויבו במס רווחי הון וזאת בניגוד למצב הקיים כיום במסגרתו קיימת אי וודאות באשר לסיווג ההכנסה בידי משקיעים ישראלים.
• השקעות השותף הכללי – השקעות השותף הכללי של עד 10% מהון הקרן, ייחשבו כרווח הון.

ינתן פטור ממס לתושבי חוץ (גם אם לא השקיעו דרך קרן השקעות), בגין השקעות מזכות בחברות טכנולוגיות מזכות (בעקרון, חברה טכנולוגית ישראלית, שעיקר נכסיה בישראל ושעיקר פעילותה ייצורית).

מחירי העברה לתאגידים רב לאומיים:

בשנים האחרונות, היו מקרים רבים בהן פקידי השומה, הוציאו שומות משמעותיות לתאגידים רב לאומיים תוך שהם דורשים מהם לייחס חלק ניכר מרווחי התאגיד הזר לישראל.  הדבר פגע ביציבות ובוודאות והקשה על תאגידים רב לאומיים לפעול בישראל.

בהתאם, על מנת להגדיל את הוודאות המוענקת לתאגידים רב לאומיים בפעילות בישראל, רשות המסים פרסמה חוזר מקצועי (נוהל פנימי) שקובע כי אם פקיד השומה מעוניין להחיל את שיטת ה-""Profit Split (כלומר להגדיל את הרווחים המיוחסים לישראל), הוא יידרש לאישור הנהלת רשות המסים, קרי, החטיבה המקצועית והלשכה המשפטית, ולעיתים אף ממנהל רשות המיסים. המטרה היא להבטיח ודאות ולמנוע הפעלת שיקול דעת שרירותי מצד פקידי השומה, ביחוד לאור רגישות תעשיית ההייטק ופעילותה הבינלאומית.

חבות המס בהוצאת IP:

בשנים האחרונות, חברות זרות רבות אשר רכשו חברות ישראליות, ביקשו בסמוך לאחר הרכישה, למכור את ה- IP של החברות הישראליות לחברת האם או חברה אחרת בקבוצה מחוץ לישראל.  כתוצאה מפרקטיקה זו, הנובעת משיקולים רבים שבדרך כלל אינם מיסויים (בעיקר הגנה על הקניין הרוחני), התפתחו התדיינויות רבות בין רשות המסים לתאגידים הרב לאומיים על שווי ה- IP.  סוגיה זו אף נדונה מספר פעמים בפני בתי המשפט המחוזיים וקיימים תיקים רבים שעדיין בהתדיינות.

על מנת להקל על התאגידים הרב לאומיים, בחוזר שפורסם הוצגה נוסחה לפיה, בכפוף לתנאים מסויימים, רשות המסים תאשר שווי ה- IP במידה שעומד על 85% מהתמורה שנקבעה בעסקת הרכישה, בניכוי מזומן והתאמות נוספות, וזאת בנוגע לרכישה בידי קבוצות רב לאומיות גדולות..  החוזר אף מבטיח שיטת מחירי העברה למשך שמונה שנים בשיטת+COST . לפירוט מורחב בנושא חוזר זה, נא ראה עדכון הלקוחות שלנו [לינק].

נכסים שיווקיים:

נכס שיווקי הינו נכס שהתמורה המיוחסת לו אינה זכאית להטבות מס מכוח החוק לעידוד השקעות הון. למותר לציין, כי מקום בו נכס מסוים מוגדר כנכס שיווקי הדבר פוגע קשות בהטבות המוענקות לפי החוק לעידוד השקעות הון.  הדבר אף צפוי ליצור מוטיבציה לפקידי השומה להגדיר כמה שיותר נכסים כנכסים שיווקים על מנת להגדיל את גביית המס.

על מנת ליצור וודאות בנקודה זו, רשות המסים התחייבה לפרסם נייר עמדה שיבהיר את הנושא וייתן אינדיקציות לקיומו של "נכס שיווקי". גם במקרה זה, הבקרה על ההחלטות של פקידי השומה תהיה חדה יותר ותיעשה באישור המטה, במטרה להבטיח טיפול אחיד ומקצועי ותוך עמידה בהתחייבויות מדינת ישראל כלפי ה- OECD.

מיסוי אופציות של עובדים החוזרים מ- Relocation:

בהתאם לעמדה הקודמת של רשות המסים, עובד החוזר מרה-לוקיישן, ואינו זכאי לעשר שנות הפטור, חייב במס מלא בישראל (50%) על מלוא האופציות שקיבל בהיותו תושב חוץ. על מנת לעודד עובדי הי-טק לחזור לישראל, רשות המסים צפויה לשנות עמדה זו ולקבוע כי העובד יוכל לפרוס את הרווח ממימוש האופציות עד 6 שנים לאחור, כך שהרווח שייוחס לשנים בהן היה תושב חוץ יהיה פטור ממס.

במקביל, ככל ונישום לא ירצה להיות ממוסה על חלק מהכנסתו כהכנסת עבודה, הוא יוכל (כפי שהמצב היום) לפנות ל-"מסלול ירוק" של מעבר מסעיף 3(ט) לסעיף 102 (כלומר, מיסוי בשיעור של 25%).

האמור לעיל הינו תיאור ראשוני בלבד של הרפורמה הצפויה כפי שהוצגה במסיבת העיתונאים של רשות המסים.  כאמור לעיל, אנו נשלח עדכונים מפורטים בהתאם לתקנות, ולפרסומים המקצועיים של רשות המיסים.   

למחלקת המיסים שלנו ניסיון רב בנושאים שהוצגו לעיל. אנו מייעצים ומלווים חברות רב-לאומיות בעסקאות מיזוג ורכישה, ומייצגים חברות ישראליות החברות בקבוצות רב-לאומיות בביקורות מס, בערעורי מס, בבקשות להחלטות מיסוי, ובנושאים קשורים נוספים. אם אחד מהנושאים הכלולים בחוזרים רלוונטי אליכם או עשוי להשפיע על אסטרטגיות המס הבינלאומיות שלכם, אנו מזמינים אתכם ליצור קשר עמנו כדי לדון באפשרויות ובפתרונות האפשריים.

בברכה,

מחלקת המיסים – הרצוג פוקס נאמן

*אין לראות בחוזר לקוחות זה משום ייעוץ משפטי ואין להסתמך על מסמך זה ללא ייעוץ משפטי נאות.