גם השנה, הנפקות – SPAC שברו את שיא ההנפקות שנקבע בשנה שעברה והיד עוד נטויה. סטארט-אפים ישראלים מחוזרים באופן אינטנסיבי על ידי ספאקים המעוניינים להתמזג איתם. עם זאת, השנה ביצועי הספאקים חוו ירידה מסוימת וצפויים שינויים בעסקאות שנועדו לשמר את ההצלחה.

בשנת 2021, הנפקות ספאק (SPAC – Special Purpose Acquisition Company) בבורסה של ניו יורק ובנאסד"ק שוב שברו שיא, כאשר יותר מהכפילו את שיאן הקודם מ-2020, עם עלייה מכ-250 הנפקות בשנת 2020 לכ-550 הנפקות בשנת 2021 וכ-280 ספאקים נוספים בתהליכי רישום שונים. חברות הספאק למעשה מציעות (כפי שיפורט להלן) לעסקים מתחומים שונים את המסלול המהיר והבטוח יחסית להנפקה בדרך של מיזוג בין הספאק שנסחר בנאסד"ק או ב NYSE לבין העסק הרלוונטי (המכונה – חברת המטרה), ובשנת 2021, הסטארט-אפים הישראלים הצטרפו לראשונה לחגיגה עם 11 חברות שכבר השלימו את התהליך ונסחרות בNYSE או בנאסד"ק וישנן מספר עסקאות נוספות שנחתמו והינן לקראת השלמה. ישנם אפילו ישראלים שהנפיקו בעצמם חברות ספאק – כגון ION, מורינגה ופינובייט.

550 חברות SPAC פעילות

כיום קיימים כ-550 ספאקים פעילים, עם קופות מזומנים של מיליארדים רבים (ומאות נוספים בתהליכי רישום שונים), אשר תרים אחר חברות מטרה למיזוג. לאור הניסיון הרב של מחלקתנו בייצוג מגוון השחקנים בסצנת הספאקים בעסקאות גדולות ביותר ובשוויים של מיליארדים, לרבות חברות מטרה (SBTech, Betway (SuperGoup), ספאקים בעסקאות מיזוג (סלברייט, Pagaya) ספונסרים בהקמה והנפקת הספאק (דוגמת פינובייט) ומשקיעי PIPE בעסקאות שונות  – אנחנו עדים לחיזור האינטנסיבי והמתמיד של רבים מהספאקים אחר הסטארט-אפים הישראלים לטובת מיזוג.

2021 – מבט מפוכח על כלי SPAC

לצד ההצלחה המסחררת של הנפקות הספאק, נראה כי שנת 2021 הינה גם שנה של מבט מפוכח יותר על כלי הספאק בשוקי ההון. השנה ראינו משיכות כספים על ידי משקיעי ספאק (המכונה – פדיון) ערב מיזוג עם חברות בשיעורים חסרי תקדים של עשרות אחוזים שאף הגיעו לכ-85%, קושי רב לגייס השקעות פרטיות (המכונות PIPE) שנהוג לגייס במקביל לחתימת הסכם המיזוג בין הספאק לחברת המטרה לטובת תמיכה בשווי העסקה וכגיבוי לפדיונות, וכן ביצועים ירודים של מניות הספאקים לאחר שהתמזגו עם חברות המטרה. במצב כזה, נדרשות החברות השוקלות מיזוג עם ספאק לחשב מסלול מחדש לגבי כדאיות העסקה עם הספאק, לעיתים אף באמצע התהליך, כפי שחווינו עם מספר לקוחות השנה שהיו בתהליכים בשלבים שונים למול ספאקים.

נראה כי המבט המפוכח כאמור של השוק מחד, ומנגד, קיומם והנפקתם הנמשכת של מאות ספאקים עם משימה להתמזג עם חברות מטרה ועלות שקועה לא מבוטלת מצד היזמים של הספאקים, תיצור לחץ על כל השחקנים בתחום להתאים את עצמם לתנאי השוק החדשים. לכן, אנחנו צופים כי השנה תחולנה תמורות משמעותיות באופן בו השוק ומקימי הספאקים (הספונסרים) יובילו עסקאות מיזוג בין ספאקים וחברות מטרה.

הדבר יכול להתבטא באופנים שונים, לרבות צמצום בחלקם של הספונסרים בהון הספאק, הפחתת שווים או התאמות שווים לאחר השלמה (בדרך של תמורה מותנית או וויתור מותנה על מניות), הארכת תקופות החסימה לבעלי המניות של חברת המטרה, שיווק מכשירים מתוחכמים לניהול הסיכון עבור משקיעי ה-PIPE וכיוצא באלה. כל אלה רק דוגמאות כמובן לשינויים אפשריים ויתכנו רבים אחרים, אך נראה כי, ככל שנתקרב לתום התקופה שיועדה למרבית הספאקים לטובת מיזוג, נחזה בשינויים כאמור שנועדו להמשיך את ההצלחה המסחררת של הספאקים בהנפקות וכן בעסקאות המיזוג לשמן הספאקים הוקמו.

מה הוא SPAC?

חברת ספאק הינה חברה חדשה, ללא נכסים, המוקמת על ידי יזמים (המכונים "ספונסרים"), ומונפקת ב-IPO בארה"ב במטרה לרכוש עסק כלשהו בתמורה המורכבת ממניות ה-SPAC ולעיתים גם בשילוב עם מזומן. במסגרת ההנפקה לספאק יש תקופה מוגדרת (בדרך כלל שנתיים) להשלים עסקה ולעיתים הספאק מצהיר על כוונה להתמקד ברכישת חברת מטרה העוסקת בתחומים מסוימים. ככל שהעסקה לא בוצעה במסגרת לוחות הזמנים שהוגדרו במסגרת ההנפקה, הכסף שגויס על ידי הספאק יוחזר למשקיעים. כמו כן, לכל משקיע נתונה הזכות לדרוש את פדיון כספי השקעתו במועד הצגת העסקה לבעלי מניותיה של הספאק. ניתן לצמצם את אי הודאות באשר לזמינות מזומנים מספקים לביצוע העסקה הנובעת מיכולת המשקיעים לפדות את כספם במועד הצגת העסקה, על ידי גיוס כסף נוסף ממשקיעים פרטיים (PIPE) עובר למועד חתימת העסקה.

בדרך כלל, לאחר העסקה, ה SPAC הופך לבעלים היחיד של עסק המטרה, ובכך הופך אותו לציבורי, ובעלי המניות של עסק המטרה הופכים לבעלי השליטה בספאק.

עבור עסק המטרה, בשונה מ-IPO , ספאק מאפשר מסלול מהיר יותר להנפקה, גישה לכספי הספאק שכבר גויסו בהנפקה, צוות מנוסה של יזמים המלווה ומגבה את החברה מול הציבור והמשקיעים, וגם וודאות לגבי שווי החברה בהנפקה. עוד בשונה מ – IPO, באמצעות שימוש באופציות ומניות חסומות, הספאק מאפשר לבעלי המניות שלו, ולעיתים גם לבעלי המניות של עסק המטרה, להנות מרווח נוסף בעליית עתידית של מחיר המניה. כמו כן, הספאק מאפשר רכישה של יותר מעסק מטרה אחד בו זמנית, כאשר יש בכך ערך סינרגטי.

יצוין כי, מטעמי מס, חברות ישראליות נוהגות להתמזג עם ספאק בדרך של רכישת הספאק על ידי חברת המטרה כך שהוא הופך להיות חברת בת של החברה הישראלית במקביל לרישום למסחר של החברה הישראלית ובעלי מניות הספאק הופכים לבעלי מניות בחברה הישראלית (Target on Top). על אף המבנה השונה, במהות מדובר באותה עסקה ובאותן עקרונות גם במבנה זה.

הכותב הוא עורך הדין ארז אבו, שותף במחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי ההון המתמחה בעסקאות מקומיות ובין-לאומיות של מיזוג ורכישה, השקעה ומיזמים משותפים.

מאמר זה פורסם כחלק מהעלון השנתי של מחלקת חברות וניירות ערך לשנת 2021. לעלון המלא >> לחץ כאן