לקוחות וידידים נכבדים,
רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה לאחרונה מסמך העוסק בהמלצות לכללי התנהגות לדירקטורים, ובפרט לדירקטורים החברים בוועדות הביקורת והמאזן, במטרה לקדם את איכות הביקורת על הדוחות הכספיים המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר.
הכללים המוצעים נוגעים בין היתר להליך מינוי רואה חשבון מבקר, שמירה על כללי אי התלות, ותקשורת שוטפת בין האורגנים בתאגיד לבין רואה החשבון המבקר. המסמך מתפרסם כחלק מהצעדים בהם נוקטת הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון, ולשיפור איכות הדיווח הכספי של התאגידים המדווחים לציבור המשקיעים.
להלן עיקרי ההמלצות של הרשות:
1. מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו
• הליך מינוי רואה החשבון המבקר – ראוי כי וועדת הביקורת תהא האורגן האמון על תהליך המינוי ותביא את המלצותיה בפני הדירקטוריון, וזאת תוך הפעלת שיקולים מקצועיים גרידא ותוך היוועצות עם וועדת המאזן והנהלת התאגיד. כך יהיה פיקוח של אורגן עצמאי ומקצועי לא רק ביחס לסיום כהונה של רואה החשבון או אי-חידוש כהונתו, אלא גם לעניין מינויו.
• תדירות, עיתוי ותהליך גיבוש המלצה למינוי רואה חשבון מבקר – ראוי כי תאגיד יקיים באופן יזום אחת למספר שנים (כפי שייקבע כמדיניות על ידי ועדת הביקורת) הליך שיכלול דיון בצורך בהחלפת רואה החשבון המבקר, לרבות בחינת מועמדים נוספים. הומלץ כי הליך זה יבוצע ככל הניתן במועד שאינו סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או במועד סמוך לשינויים עסקיים משמעותיים.
• קריטריונים לבחינה במסגרת הליך מינוי רואה החשבון המבקר: על מנת שימונה רואה חשבון מבקר בלתי תלוי שיהיה בעל היכולות והמומחיות הנדרשות לבקר את הדוחות הכספיים באיכות גבוהה, ראוי כי וועדת הביקורת תגבש קריטריונים לבחינה, כגון: מומחיות רואה החשבון המבקר, ידע בביקורת תאגידים בענף בו פועל התאגיד, מחויבות לאיכות הביקורת ותשומות שיוקדשו להליך הביקורת ועוד. בנוסף, ככל שמדובר בסיום כהונה או אי חידוש כהונה, על ועדת הביקורת לבחון גם את הרקע לכך, ובכלל זה להביא בחשבון האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות שנדונו מול רואה החשבון המבקר ו/או מחלוקות מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות (לרבות מול בעל השליטה בתאגיד) שעשויות להיות ברקע הדיון על החלפתו.
• קביעת שכר טרחה של רואה החשבון המבקר: ראוי כי ועדת הביקורת תיתן את הדעת ביחס לסוגיות הבאות:
א. האם קיימת הלימה בין שכר הטרחה המבוקש לבין היקף עבודתו והנושאים אותם הוא צפוי לבקר.
ב. האם ירידה בשכר הטרחה עלולה להביא לפגיעה באיכות הביקורת.
ג. מקום בו ניתנים על ידי רואה החשבון המבקר שירותים נוספים, ראוי לבחון את שכר הטרחה המבוקש עבור הביקורת, במנותק משכר הטרחה עבור השירותים הנוספים.
2. אי תלות רואה חשבון המבקר
על ועדת הביקורת לפקח על אי תלותו של רואה החשבון הן במסגרת תהליך בחירתו ומינויו של רואה החשבון המבקר והן באופן שוטף במהלך כהונתו כרואה חשבון מבקר.
3. תקשורת בין הדירקטוריון וועדותיו לבין רואה חשבון המבקר
יש לקיים תקשורת דו צדדית פתוחה וישירה בין הדירקטוריון, וועדת הביקורת (או ועדת המאזן, לפי העניין) והנהלת התאגיד לבין רואה החשבון המבקר, תוך שמירה על כללי אי התלות, לאורך כל תקופת הביקורת. זאת, באופן שיאפשר לו לעמוד בדרישות תקני הביקורת בעניין זה, ובכלל.
לעמדת סגל רשות ניירות ערך >> לחצו כאן.
למשרדנו מומחיות רבה בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים, ומומחיות ייחודית בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים לרבות בקשר עם ליווי ועדות ביקורת ומאזן. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו, וכן בכל שאלה או הבהרה.
מחלקת חברות וניירות ערך
הרצוג פוקס נאמן
