לקוחות וידידים נכבדים,

שנת 2023 הייתה שנה שבה התרחשו בישראל אירועים חריגים, אשר השפיעו ועודם משפיעים, על שוק ההון הישראלי. אירועי יום ה-7 באוקטובר 2023 והמלחמה בעקבותיהם השפיעו, ועודם משפיעים באופן ניכר על שוק ההון הישראלי. כמו כן, אירועי המלחמה מייצרים אתגרים רבים להמשך הפעילות העסקית והרציפות התפקודית של תאגידים מדווחים בשוק ההון.

בימים אלה, בהם מושקע מאמץ בהכנה ופרסום של הדוח התקופתי לשנת 2023 ובהיערכות לשנת 2024, פרסמה רשות ניירות ערך מכתב לתאגידים המדווחים הכולל דגשים בנושאי גילוי ודיווח כספי לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 ושורה של דגשים בנושאים שבהם עתידה מחלקת תאגידים להתמקד לקראת הדיווחים שצפויים להתפרסם במהלך שנת 2024.

בהתאם למכתב הרשות, מטרת הדגשים היא, בין היתר, לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההערכות לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2023 באמצעות הצגת מקבץ נושאים שלעמדת רשות ניירות ערך ראוי כי יוקדש להם תשומת לב לקראת פרסום הדוח התקופתי ובכלל, לצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות על התאגיד ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים.

בהקשר המלחמה רשות ניירות ערך ביקשה לציין כי ככל שלתאגיד מסוים יש בעיה פרטנית בעמידה בלוחות הזמנים הנדרשים לפרסום הדוחות עקב המלחמה, הוא רשאי לפנות לסגל הרשות בבקשת ארכה והבקשה תיבחן בהתאם לנסיבותיה הספציפיות.

דגשים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023

1. תחולת מסמכי דגשים קודמים – בחודש נובמבר 2023 פרסמה הרשות דגשים בנוגע לגילוי הנדרש בקשר למלחמה במסגרת הדוחות העיתיים לרבעון השלישי לשנת 2023. כמו כן, בחודש מאי 2020 פרסמה הרשות עמדת הסגל חשבונאית בנוגע להשפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי. בנוסף, בחודש אוגוסט 2022 פרסמה הרשות עמדת סגל בעניין השפעות האינפלציה ועליית הריבית על הגילוי והדיווח הכספי. רשות ניירות ערך הדגישה כי על התאגידים המדווחים לבחון את יישום העקרונות והדגשים שפורסמו במסמכי הדגשים הקודמים גם לדוח התקופתי לשנת 2023 בשינויים המחויבים.
2. הסברי הדירקטוריון – על מנת לאפשר לציבור המשקיעים להבין בצורה ברורה את השפעת המלחמה על התאגיד, בפרט ביחס לרבעון הרביעי אשר השפעת המלחמה מבחינה כמותית נוגעת אליו בלבד, על הדירקטוריון לנתח ולהסביר את נתוני הרבעון הרביעי בפני עצמם ואת השינויים שחלו בהם (לעומת תקופה מקבילה או רבעון קודם לפי העניין), לרבות ניתוח כמותי של ההשפעות הספציפיות על התוצאות של התאגיד. גם תאגידים אשר השפעות המלחמה מקזזות זו את זו נדרשים להסביר כל אחת מההשפעות בפני עצמה ולנתחן.
3. אומדנים ומדידת שווי הוגן – מדידה המסתמכת על אומדנים ותחזיות בנוגע לעתיד צפויות להמשיך להיות נושא מרכזי במלאכת הפיקוח של רשות ניירות ערך. על הנהלות התאגידים לבסס את האומדנים שבבסיס תחזיותיהן על נתונים וכלים אובייקטיביים ככל האפשר ולהימנע משימוש בהערכות סובייקטיביות לא מבוססות. תאגיד אשר נדרש למדוד פריט בדוחות הכספיים אשר מבוסס על תחזית בנוגע לעתיד, אינו רשאי לבחור בכל תרחיש שנמצא במתחם הסבירות אלא עליו להשתמש באומדן הטוב ביותר. בנוסף, על תאגידים הנדרשים להתייחס לניתוחי רגישות במקום שבו נדרשת התייחסות כזו, לוודא כי תחום השינויים הנכלל בניתוח הרגישות משקף את מלוא טווח התרחישים והשינויים שנמצאים במתחם הסבירות, במיוחד לאור הרמה הגבוהה יחסית של אי-וודאות הנובעת מעליית הריבית המהירה בין השנים 2022-2023 והמלחמה.
4. שווי הוגן של נדל"ן להשקעה – בעקבות עליית הריבית חסרת הסיכון, סגל המחלקה מצפה מתאגידים מדווחים לנקוט משנה זהירות בעת הערכת שווי נכסי נדל"ן. הרשות מדגישה כי סטייה ממחיר העסקה כמדד לשווי הוגן, כל אימת שלא חל שינוי בנסיבות, כרוכה בנטל משמעותי. סטייה ממחיר זה תתאפשר בהתקיים נסיבות בהן המחיר לא ישקף עוד את שוויו ההוגן של הנכס למועד מדידה עוקבת.
5. עסק חי – על תאגידים לבחון את הנחת העסק החי תוך בחינה זהירה של יכולת התאגיד לעמוד בפירעון התחייבויותיו בהנחת המשך סביבת ריבית גבוהה. רשות ניירות ערך ציינה כי יש להיזהר בהסתמכות על תמיכת בעלי שליטה כגורם מקל לצורך ביסוס נאותות הנחת העסק החי.
6. שינוי תנאי חכירות – מחכירים רשאים לטפל בוויתורים על דמי שכירות עסקיים שניתנו לחוכרים כתוצאה מהמלחמה, בהתאם להוראות תקן IFRS 9. יצוין כי בכפוף לשיקול מהותיות, על מחכירים וחוכרים לפרט את המדיניות שבה נקטו בקשר לוויתורים תוך פירוט ההשלכות החשבונאיות של המדיניות שננקטה.
7. היוון עלויות אשראי – עליית הריבית הובילה לכך שסוגיית היוון עלויות אשראי הפכה לסוגיה מהותית בדוחות השנתיים, ובכוונת סגל המחלקה להתמקד בנושא זה במסגרת הפיקוח השוטף בשנת 2024. תאגידים שבעקבות המלחמה הפסיקו את הפיתוח הפעיל של פרויקטים כשירים להיוון, נדרשים לבחון השהייה של היוון עלויות אשראי לנכסים אלו, אלא אם השהיית הפיתוח היא לתקופה בלתי ממושכת. כמו כן, במקרה שבו הסיק התאגיד כי עליו להמשיך להוון עלויות אשראי, עשויה להידרש הפחתה של הנכס בהתאם להוראות התקינה החשבונאית.
8. ביאור מדיניות חשבונאית – הרשות מבהירה כי בכוונתה לבחון את יישום התיקון ל-IAS 1, כחלק מפעילות הפיקוח בשנת 2024. התיקון כאמור עוסק שעוסק בגילוי מידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית חלף הצגת מידע אודות מדיניות חשבונאית משמעותית.
9. גילוי על סיכונים בדוחות העיתיים – על התאגיד לשקול ולתת תשומת לב מיוחדת בנוגע לגילוי בדבר גורמי הסיכון, מדיניות ניהול הסיכונים ואפקטיביות ניהולם, ובשים לב לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית בישראל ובעולם ולהתפתחויות הטכנולוגיות.

דגשים בפעילות הצפויה של המחלקה בשנת 2024

1. דיווחים מיידיים בעלי תוכן חלקי ודיווחים לא מהותיים בעלי אופי שיווקי – על התאגידים המפרסמים דיווחים מיידיים לשים לב כי תוכן המידע שניתן בדיווח מפורט ומאוזן, תוך התייחסות לכל ההיבטים המהותיים של האירוע המהותי, גם אם הם שליליים. כמו כן, על התאגידים להימנע מלעשות שימוש בדיווחים לצורך פרסום מידע בעל אופי שיווקי או תוכן פרסומי, כאשר לא מדובר באירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד הרגילים ואשר יש או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד. בנוסף, יש להקפיד על עמידה במועד פרסום הדיווחים בהתאם למועד שבו נודע לתאגיד על התרחשותם ולהימנע מתזמון פרסום הדיווח בראי שיקולים אחרים.
2. אירועי אשראי בר דיווח – על התאגידים להקפיד לפרסם בזמן דיווח אודות אשראי בר דיווח. חובת הדיווח על התקשרויות בהסכמים להעמדת מימון לתאגיד מתבססת לא רק על מקרים שמקיימים את החזקות הכמותיות להגדרת הלוואה מהותית, אלא יתכנו נסיבות נוספות שיקימו חובת דיווח מיידי.
3. דיווחים אודות רכישת נכס מהותי – על התאגידים להקפיד על יישום התוספת החמישית לתקנות הדוחות. בפרט ביחס לרכישת ניירות ערך או פעילות של תאגיד, במקרה זה על התאגיד להקפיד לכלול נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש בשלב החתימה על הסכם רכישה, גם אם טרם התקיימו מלוא התנאים המתלים להשלמת העסקה.
4. חובת עדכון על דיווחים מכוח תקנה 36 לתקנות הדוחות – על התאגידים להקפיד על עדכון כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לדיווחים שדווחו בעבר.
5. פעילות מחלקת ביקורת והערכה – במהלך שנת 2024, צפויה מחלקת הביקורת להתחיל ביקורות, בין היתר, בנושאים הבאים: רווחיות גולמית של קמעונאיות מזון, ISOX וטיפול חשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין. הממצאים ביחס לביקורות שיסתיימו יפורסמו באופן פומבי לצורך שיפור הגילוי.

למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים ובכלל זה מומחיות ייחודית בכל הנוגע ליישום עמדות רשות ניירות ערך. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בקשר עם עמידה בהוראות הרשות ויישום נכון של הדגשים שפורסמו על ידה.

מחלקת חברות וניירות ערך

הרצוג פוקס נאמן