רשות ניירות ערך פרסמה דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2024 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2025

בימים אלה, בהם מושקע מאמץ בהכנה ובפרסום של הדוח התקופתי לשנת 2024 ובהיערכות לשנת 2025, פרסמה רשות ניירות ערך מכתב לתאגידים המדווחים הכולל דגשים בנושאי גילוי ודיווח כספי לקראת פרסום הדוחות לשנת 2024 ושורה של דגשים בנושאים שבהם עתידה מחלקת תאגידים להתמקד לקראת הדיווחים שצפויים להתפרסם במהלך שנת 2025.

בהתאם למכתב הרשות, מטרת הדגשים היא, בין היתר, לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההיערכות לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2024 באמצעות הצגת מקבץ נושאים שלעמדת רשות ניירות ערך ראוי כי יוקדש להם תשומת לב לקראת פרסום הדוח התקופתי, ובכלל, לצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות עליהם ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים.

בכוונת רשות ניירות ערך להתמקד בשנת 2025 בפרויקטים הבאים: (א) עדכון הגילוי הענפי הנדרש באשר לנדל"ן היזמי וענף האנרגיה המתחדשת; (ב) הקמת ועדה לבחינת שיפור היבטי הגילוי והדיווח בדיווחים מיידים ושיפור הביטוי הגילוי בדוח הדירקטוריון ובתיאור עסקי התאגיד; (ג) ארגון והנגשת עמדות הסגל המשפטיות והחשבונאיות בקודקס זמין ונגיש באתר הרשות; (ד) פרסום מדריך המסדיר את עמדות הרשות בנושא פרסום דוחות פרופורמה; (ה) בחינת היתכנות להרחבת אפשרויות הגיוס באמצעות מימון המונים.

לנוסח המלא של מכתב הרשות >> לחצו כאן ​

דגשים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2024

1. דגשים חשבונאיים ופיננסיים

בעקבות פרסום תקן IFRS 18 אשר ייכנס לתוקף בשנת 2027, כלל התאגידים מצופים ללמוד את התקן ולבחון את הצורך בהתאמות לשיטות ניהול החשבונות שלהם, שכן נתוני שנת 2025 הקרובה ייכללו בדוחות השנתיים של שנת 2027 (שבהם התקן יהיה מחייב). כמו כן, בין השאר על תאגידים לקחת בחשבון את השיקולים הבאים:

א. גילוי בנושא מגזרים: על התאגידים ללמוד את פרשנות ה-IFRIC (הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי) בנוגע לגילוי הנדרש בדבר הפריטים המהותיים של הכנסה והוצאה אשר נכללים ברווח המדווח של מגזר לרבות מתן גילוי לעלות המכר של כל מגזר, ולבחון את הצורך לכלול גילוי בדבר פריטים הכלולים ברווח המגזרי אשר לא נכללו בעבר.

ב. אומדנים הקשורים לאקלים ואי ודאויות אחרות: על התאגידים להיעזר בפרסום ה-IASB (המוסד הבין-לאומי לתקינה בחשבונאות) מחודש יולי 2024, אשר כולל דוגמאות יישומיות להוראות קיימות בתקני חשבונאות ביחס לאי ודאויות באומדנים הקשורים לאקלים ועוד.

ג. ריבית: בעקבות רמות הריבית הגבוהות בישראל ובעולם נכון לסוף שנת 2024, סגל מחלקת תאגידים ימשיך, בדומה לשנים קודמות, להדגיש בעבודתו בשנה הקרובה היבטים הקשורים לריבית הגבוהה, ובין היתר, הוא צפוי: (1) להמשיך לסקור את יישום כללי החשבונאות בנושא היוון עלויות אשראי; (2) לשים דגש בבחינת היבטי הנחת העסק החי והגילוי על הסיכונים הפיננסיים הקשורים לתמחור מחדש של חוב ברמות גבוהות מאלה שהיו בעבר; (3) לבחון את סבירות שיעורי ההיוון שבהם נעשה שימוש בהערכות שווי, בהתחשב גם ברמות הריבית ל-10 שנים, שהיו אף גבוהות יותר מאלה שהיו בתחילת שנת 2024; (4) להתמקד באופן שבו הובאו לידי ביטוי השפעות הריבית על לקוחות בהקשר של מדידת הפסדי אשראי על ידי תאגידים הפועלים בתחום מתן אשראי.

ד. היוון עלויות: על תאגידים לשים לב לעמדת הסגל כי בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים עלויות הנהלה או עלויות מטה לנכסים לא ניתנות להיוון. בהקשר זה ראו החלטות אכיפה 24-4 בנושא סיווג תגמול הוני לחברות ניהול ו-24-10 בנושא היוון עלויות שכר מנכ"ל לנכס בלתי מוחשי.

ה. טופס דיווח – דוחות כספיים: שני שינויים משמעותיים בטופס ת-930 המשמש לדיווח הדוחות הכספיים: (1) הוספת פרטים בדבר שכר טרחת רואה החשבון המבקר; (2) הוספת תיבה לסימון דוחות כספיים שכוללים הצגה מחדש בגין טעות מהותית וכן תיבה לסימון דוחות כספיים שכוללים הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה.

2. דגשים לדוח הדירקטוריון

ניתוח תוצאות הפעילות: בעת ניתוח תוצאות הפעילות, קיימת חשיבות למתן דגש על רלוונטיות, איכות ושקיפות המידע המוצג בדוח. על תאגיד לספק מבט כללי ומקיף על פעילות התאגיד בתקופת הדוח, ולאחריו לספק ניתוח ברמת מגזרי הפעילות השונים של התאגיד, בדגש על שינויים ברווחיות וניתוח מדדי ביצוע, תוך כימות השפעת הרכיבים הרלוונטיים. בנוסף, קיימת חשיבות שניתוח השינוי בהכנסות יבהיר אם נובע משינוי כמותי במכירות או כתוצאה משינויים במחירי המכירה, תוך כימות השפעת כל רכיב, וזאת לצורך הבנה האם מקור הצמיחה בפעילות אורגנית או בהשפעות האינפלציה, או שילוב של שניהם.

בנוסף, על התאגיד להתייחס לאירועים חריגים או חד-פעמיים אשר השפיעו על תוצאותיו, כגון שינויים מבניים, תוך מתן הסברים מפורטים על מידת השפעת אירועים אלו על ביצועי התאגיד לטווח הקצר ולטווח הארוך. בהקשר זה, יש לשים דגש על הבחנה בין השפעות הפעילות הממשיכה לבין אלו של האירועים החד-פעמיים, על מנת לאפשר למשקיעים חיזוי מדויק יותר של התזרימים העתידיים.

גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי: בעת התקיימות סימני אזהרה ביחס לתאגיד שהציבור מחזיק באגרות חוב שהנפיק, קיימת חשיבות רבה לגילוי בהסברי הדירקטוריון לעניין תחזית תזרים המזומנים. על התאגיד לפרט אודות ההנחות ששימשו לקביעת התחזית לרבות מתן גילוי מפורט אודות ניתוחי רגישות והתייחסות לתרחישים שונים, באופן שיאפשר להבין האם קיים תרחיש סביר אפשרי ליתרת מזומנים שלילית בתקופה מסוימת מתקופות התזרים. הנחות התאגיד נדרשות לעלות בקנה אחד עם ההנחות שבאו לידי ביטוי באסטרטגיה ובתקציב של התאגיד, ובהנחות ששימשו לצורך ביסוס הנחת העסק החי. בנוסף, כאשר חל מועד פירעון התחייבות מהותית במהלך ששת                      החודשים הראשונים של תקופת התזרים החזוי, על התאגיד לציין זאת מפורשות ולפרט אודות המקורות הכספיים שישמשו לפירעון ההתחייבות. כמו כן, על התאגיד לצרף טבלת השוואה בין תחזית שפורסמה בעבר לבין התחזית לביצוע בפועל במקרים של סטייה מהותית תוך מתן גילוי על הסברי הדירקטוריון לסטייה זו.

עוד נקבע ביחס לתאגיד שלא מצרף תזרים מזומנים, בהמשך לקביעת הדירקטוריון שאין בגירעון בהון החוזר או בתזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת כדי להצביע על בעיית נזילות, כי על הדירקטוריון לפרט את הבחינה שביצע ולתת גילוי לנימוקים בקשר עם קביעתו וכן לפרמטרים איכותיים ו/או כמותיים שעליהם התבסס לצורך כך.

3. גילוי ענפי

במהלך שנת 2024, בחנה הרשות דגשים בנוגע לענפים ספציפיים, אשר בהתאמות הנדרשות, רלוונטיים גם לתאגידים הפועלים בענפים אחרים, כמפורט להלן:

א. ענף הקמעונאות: על התאגידים בענף זה להקפיד על מתן גילוי ברור ומפורט בביאור המדיניות החשבונאית בנוגע לרכיבים שבחרו לזקוף לסעיף עלות המכר וסיבת סיווג עלויות המכר לבין הוצאות תפעוליות אחרות. בנוסף, על תאגיד לפרט אודות סכומים מהותיים בביאור סעיף המכר עצמו, תוך הפרדה בין רכיב הקניות לבין רכיבים שאינם מהותיים. כמו כן, על תאגיד להבחין הכנסות המוכרות בברוטו לבין אלו המוכרות בנטו, בקשר לביאור הכנסות. בהקשר זה ראו דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא רווח גולמי בענף קמעונאות מזון (קישור לדוח).

ב. ענף אשראי חוץ בנקאי: על התאגידים בענף זה ליישם את הממצאים שפורסמו לאחרונה על ידי סגל הרשות באשר למתודולוגיה להערכת הפסדי אשראי צפויים, בקשר עם יישום תקנים IFRS 7 ו-IFRS 9. יש להקפיד על עדכון שוטף של המודלים, ולהתחשב במידע צופה פני עתיד, תוך מתן גילוי מפורט בדוחות הכספיים שיאפשר למשקיעים הבנה מלאה של הסיכונים הגלומים בתיק האשראי (קישור לדוח).

ג. ענף הנדל"ן היזמי: על התאגידים בענף זה לשים לב לגילוי הנדרש ביחס ל: (1) פירוט המודלים השיווקיים שבהם נעשה שימוש לטובת מכירת דירות, והשלכותיו על תוצאות הפעילות מבחינת תפעולית ומימונית ; (2) היקף הגילוי הנגזר במצטבר ממבחן ההיתכנות וממבחן הכמותי הסטנדרטי בקשר עם פרויקטים מותנים של התחדשות עירונית, כאשר אין חובה לצרף נתונים כספיים (כגון רווחים או עודפים) צפויים (בהקשר זה, ראו שו"ת 105-21 ו-104-24); (3) פירוט חשיפה לביטול הסכמים על ידי בעלי דירות בפרויקטי התחדשות עירונית מכוח הזכות שהוקנתה להם על פי חוק פינוי בינוי; (4) גילוי ברור ביחס לפרויקטים מהותיים מאוד, באשר למבנה העסקה, תנאי המימון, רמות מינוף ואמות מידה פיננסיות, וזאת נוכח השימוש ההולך וגובר של יזמים במקורות מימון חוץ-בנקאי בסביבת הריבית הגבוהה; (5) גילוי נאות ועדכני בדוח התקופתי אודות אומדני הכנסות, עלויות, רווחיות, עודפים למשיכה ותחזיות לפרויקטים ועדכון על שינויים מהותיים באומדנים בדוחות הרבעוניים (או בדוח החצי שנתי, לפי העניין) – על התאגיד ליתן גילוי על התאמות שנעשו בין הרווח הגולמי לבין הרווח הכלכלי, על ההון העצמי שהושקע ויושקע, מידע על משיכות מעודפים צפויים ככל שבוצעו (בהקשר זה ראו שו"ת 105-36) ופירעון הלוואות מזנין לצורך מימון הון עצמי. כמו כן, הודגש כי יש לתת גילוי בדבר סטייה מהותית בין חישוב הרווח הגולמי או העודפים הצפויים בדוחות התאגיד לבין הדוחות המוצגים לגוף המממן (דוח אפס או דוח מעקב); (5) ניתוח רגישות לגבי החשיפה לעליית מדד תשומות הבנייה והשינויים במחירי המכירה; (6) זמינות עובדי הבנייה בענף וכיצד משפיעה על פעילותם, בשים לב למחסור בכוח אדם זמין בענף – יש לפרט האם וכיצד גורם לעיכובים בביצוע הפרויקטים, לעלייה בעלויות כוח האדם ולפגיעה אפשרית בעמידה בלוחות הזמנים המתוכננים.

ד. ענף הנדל"ן המניב: על התאגידים להקפיד על יישום הנחיות סגל הרשות לחישוב והצגת מדד ה-FFO בענף הנדל"ן המניב (קישור לכללים המנחים), וכן ביחס לאופן חישוב מדד עומס פדיון לשוכר, כמפורט במסמך הדגשים.

דגשים בדיווחים מיידיים

דיווח וולונטרי של תאגיד קטן פטור בנוגע לתוצאות רבעוניות

מקום שתאגיד קטן פטור מפרסם מידע כספי (לרבות במתכונת של תמצית נתונים כספיים (Press Release)) רבעוני באופן וולונטרי, יש להקפיד שאין בדיווח כאמור מידע מוטה ביחס למצבים התפעוליים של התאגיד, למשל, דיווח על הכנסות התאגיד, מבלי לכלול נתוני רווחיות המדווחים בדוחותיו הכספיים, וכי הדיווח יציג תמונה ברורה למשקיעים אודות המגמות המרכזיות שאירעו בתקופת הדיווח.

מצגות למשקיעים

עמדת הסגל, כפי שמשתקפת מפרסומיו בנושא[1], היא שניתן לכלול במצגות למשקיעים מידע מהותי, רק ככל שפורסם בעבר בדיווחי התאגיד באתר ההפצה של הרשות, וכן ככל שאינו יוצר מצג חד צדדי או מטעה לגבי התאגיד. בהקשר זה ציינה הרשות את הדרישה מתאגידים הפועלים בתחום הנדל"ן המניב וכוללים מדד FFO לגישת ההנהלה, לכלול גם את מדד ה-FFO לפי גישת הרשות ואת ההתאמות שבוצעו ביניהם, וזאת לצורך הצגה מאוזנת של המידע (בהתאם לשו"ת 105.28א). כמו כן, ציינה הרשות כי במקרים שבהם פורסמה מצגת הכוללת הצגת מידע לא מאוזנת במסגרת הליך הנפקה, נדרש התאגיד להמתין תקופת זמן מסוימת לצורך התיישנות המידע שהופיע בה.

מסירת מידע שלא באמצעות המגנ"א

סגל הרשות חזר על הדרישה לפרסום מידע מהותי ונכון (באופן מלא או חלקי), שדלף לתקשורת לפני שקיבל ביטוי בדיווחי התאגיד, בין אם שלא ביוזמת התאגיד ובין אם על ידי התאגיד או על ידי גורם מטעמו, באמצעות מערכת המגנ"א.

דגשים בנושאים משפטיים

1. שליטה וחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה

בשנה הקרובה סגל הרשות ימשיך לבחון ולעגן כללי ממשל תאגידי באשר לתאגידים בעלי שליטה ותאגידים ללא גרעין שליטה.

2. תפקידי נאמן למחזיקי אגרות חוב 

במהלך השנה הקרובה, סגל הרשות ימשיך לבחון את יישום עמדת הסגל על ידי תאגידים מדווחים בקשר עם תפקידי הנאמן למחזיקי אגרות חוב. בהקשר זה ראו עמדה משפטית מס' 108-5 בנושא תפקידי נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור.

3. פעילות יחידת הביקורת

במהלך שנת 2025, צפויה מחלקת הביקורת לערוך ביקורות בנושאים שונים ובהם: היוון עלויות בתחום הנדל"ן המניב, יישום הוראות ISOX, הטיפול החשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין וכן הלאה. הממצאים ביחס לביקורות שיסתיימו יפורסמו באופן פומבי לצורך שיפור הגילוי.

למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים ובכלל זה מומחיות ייחודית בכל הנוגע ליישום עמדות רשות ניירות ערך. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בקשר עם עמידה בהוראות הרשות ויישום נכון של הדגשים שפורסמו על ידה.

מחלקת חברות וניירות ערך, הרצוג פוקס נאמן.

__________________________________________________________________________________________________________________

[1] לעניין זה ראו עמדת סגל 104-4 מחודש יוני 2024 שעניינה איסור פרסום מידע טרם הגשתו לרשות; עמדה 104-9 שעניינה פרסום מצגות לאנליסטים ולמשקיעים; עמדה 104-10 שעניינה פרסום מידע באופן העלול להוות הנעה בדרכי תרמית; עמדת סגל 104-13 שעניינה פרסום מידע לציבור על ידי התאגיד, נושאי משרה שלו ובעלי שליטה בו, וכן שו"ת 103.17, 104.8 ו-104.9).