קביעות תקדימיות בפסיקת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי, במסגרתה התקבלה עתירת רשות ניירות ערך כנגד החלטת ועדת האכיפה המנהלית

אנו מבקשים לעדכן אתכם בנוגע לפסיקה חדשה ומעניינת של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב (כב' השופט יעקב שרביט), שעוסקת לראשונה בזכות העמידה של רשות ניירות ערך ("הרשות") לערער על החלטות של וועדת האכיפה המנהלית של הרשות ומתייחסת גם לתקשורת בין תאגידים מדווחים לבין רשות ניירות ערך ובאחריות החברות המדווחות להפרות דיווח לפי הדין.

במרכז הפרשה שנדונה בפסק הדין עומדת משיכת כספים שלא כדין על ידי בעל השליטה בחברת אדרי אל ישראל נכסים בע"מ. דבר המשיכות התגלה בחברה במהלך ביקורת על הדוחות הכספיים. בעקבות הגילוי, השיב בעל השליטה את הכספים שמשך שלא כדין והחברה דיווחה בדוח השנתי ובדיווח מיידי על המשיכות האמורות. עם זאת, דיווחי החברה היו מטעים וגם תשובות שהחברה העבירה לרשות ניירות ערך בעניין כללו פרטים מטעים.

רשות ניירות ערך נקטה תחילה בצעדים מנהליים כנגד המעורבים בפרשה. ועדת האכיפה המנהלית החליטה להטיל את האחריות על הפרטים המטעים בדיווחי החברה על בעל השליטה ועל החשב של החברה. עם זאת, הוועדה נמנעה מהטלת אחריות על החברה, וכן נמנעה מהטלת אחריות בגין הפרה של הטעיית הרשות.

בצעד חריג, רשות ניירות ערך הגישה עתירה כנגד החלטת הוועדה. בית המשפט קיבל את העתירה במלואה, תוך קביעת מספר קביעות חשובות:

1. זכות העמידה של הרשות – נפסק כי לרשות ניירות ערך יש זכות עמידה בעתירה כנגד החלטותיה של ועדת האכיפה המנהלית, אשר אף תואמת את תכליתו של חוק ניירות ערך. זו הפעם הראשונה שמתקבלת עתירה מנהלית של רשות ניירות ערך כנגד החלטת ועדת האכיפה המנהלית לגופה.

2. אחריות החברה להפרות הדיווח לפי "תורת האורגנים" – נפסק כי יש להטיל אחריות גם על החברה בגין מעשיו של בעל השליטה. בית המשפט חזר על כך שיש לייחס לפי תורת האורגנים את מעשי האורגן לחברה, אם מעשיו עומדים בשלושה תנאים: (א) דבר החקיקה לא החריג את האפשרות לייחס אחריות לתאגיד. (ב) פעולת האורגן נעשתה בעת מילוי תפקידו. ו-(ג) הפעולה הייתה לטובת התאגיד, או לכל הפחות לא כוונה נגדו.

פסק הדין קבע כי החל מהמועד שבו נודע לחברה על המשיכות, הפרות הדיווח שיוחסו לבעל השליטה נבעו מרשלנותו, מכוח תפקידו בחברה, ובשלב זה הפרות אלו לא כוונו כנגד החברה, ולכן גם החברה אחראית בגינן.

3. עבירת הטעיית רשות ניירות ערך – בית המשפט חזר על ההלכה לפיה עבירת הטעיית הרשות הינה עבירה שניתן לעבור ביסוד נפשי של רשלנות. בהתאם, השאלה שצריכה להישאל היא האם היה על מוסר המידע לדעת שהוא מוסר מידע מטעה לרשות. לקביעה זו משמעות מבחינת סטנדרט ההתנהגות שעל החברה ועל הגורמים המעורבים ליישם במענה לדרישות רשות ניירות ערך.

לעיון בפסק הדין >> לחצו כאן.

למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים, ובכלל זה מומחיות ייחודית בכל הנוגע להתנהלות רצויה ואחראית בהליכים מול רשות ניירות ערך. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו, וכן בכל שאלה או הבהרה.

מחלקת חברות וניירות ערך
הרצוג פוקס נאמן