עדכונים וחידושים בתחום ניירות הערך

 נסיבות בהן הפצה תיחשב כחיתום, הרחבת הגילוי על התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים בהנפקות ומערכת השאלה מבוססת טכנולגית בלוקצ'יין.

עמיתים ולקוחות יקרים,

נשמח להביא לידיעתכם שלושה עדכונים שפורסמו לאחרונה:

1.רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה עמדה משפטית לפיה מפיץ ייחשב כחתם בנסיבות מסוימות.
הרשות פרסמה היום עמדה משפטית הקובעת את הנסיבות בהן תחול  חזקה, הניתנת לסתירה, לפיה יחולו על מפיצים הוראות החוק החלות על חתמים.

מבחינה שערכה הרשות, עולה אפשרות לפיה קיימים מקרים בהם המפיצים (בעצמם או באמצעות גופים מקורבים אליהם), שהתחייבו לכאורה רק לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף, נוהגים להשתתף בהנפקה כדי לתמוך בה, מתוך כוונה למכור את ניירות הערך שיוקצו להם בסמוך לאחר ההנפקה. לעמדת הרשות, פרקטיקה זו עלולה להצביע על כך שלמעשה המפיצים התחייבו מלכתחילה לרכוש את ניירות הערך כדי למכור אותם לציבור, ולפיכך הם משמשים בפועל כחתם בהנפקה.

לעמדת סגל הרשות, קיימת חזקה כי מפיץ או מקורב למפיץ הרוכש ניירות ערך בהנפקה בה הוא משמש כמפיץ, ומוכר אותם תוך תקופה של שישה חודשים או פחות לאחר הרכישה, התחייב מלכתחילה לרכוש את הניירות מתוך כוונה מוקדמת למוכרם וככזה, משמש כחתם בהנפקה. משכך, יחולו על מפיץ כאמור כל ההוראות החלות על חתם, לרבות עמידה בהוראות הכשירות של חתם, חובת החתימה על התשקיף ואחריות אזרחית לתשקיף. הרשות מבהירה כי מדובר בחזקה הניתנת לסתירה, בין היתר, אם ניתן לבסס שהרכישה נעשתה לאור החלטת השקעה מאוחרת להנפקה ולא מתוך כוונה למכור את ניירות הערך תוך זמן קצר לאחר הרכישה.

לעמדת הרשות >> לחצו כאן

2. לעמדת הרשות יש להרחיב את הגילוי על משקיעים מסווגים המשתתפים בשלב ההתחייבויות המוקדמות.

לעמדת הרשות, יש לכלול בגילוי על ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים בתשקיף או בדוח הצעת מדף (ככל שרלוונטי), גם מידע בנוגע לטיב הקשר בין נותן ההתחייבות המוקדמת לבין גופים בעלי זיקה להנפקה (כגון, התאגיד, בעלי עניין בתאגיד וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ובהם – חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו'); וכן פרטים בדבר סוג המשקיע בהתאם לתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. זאת, כיוון שלעמדת הרשות מידע כאמור מהווה פרט חשוב למשקיע סביר.

לנוסח המלא של השו"ת, הכולל גם טבלה לדוגמה של גילוי בהתאם לאמור >> לחצו כאן

3. השקת מערכת מרכזית להשאלות בניירות ערך מבוססת טכנולוגיית בלוקצ'יין.

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ ("הבורסה") פרסמה לאחרונה הודעה לעיתונות במסגרתה הכריזה כי ביום 2 בנובמבר 2020, תשיק לראשונה מערכת מרכזית להשאלות בניירות ערך, מבוססת טכנולוגיית בלוקצ'יין. כבר בחודש מרץ ניתנה לחברי הבורסה ההזדמנות להתנסות בביצוע עסקאות השאלה באמצעות המערכת, ולהתאים את המערכות שלהם למועד תחילת הפעילות. הודעת הבורסה באה בהמשך להחלטת דירקטוריון מסלקת הבורסה מחודש מרץ, בדבר אימוץ הוראות לעניין הפעלת מאגר השאלות, אל חוקי העזר של המסלקה. 

לעדכון המלא >> לחצו כאן

נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה 

מחלקת חברות, שוקי הון וניירות ערך
הרצוג פוקס נאמן.