ביום 13 בנובמבר 2022, פרסמה רשות ניירות ערך )"הרשות"), להערות ציבור, הצעה לתיקוני תקנות בעניין גיוון מגדרי בדירקטוריונים של תאגידים מדווחים, מנהלי קרנות נאמנות וחברות ניהול תיקים גדולות, במסגרתה מוצע לקבוע חובות גילוי שונות בנושא זה ("ההצעה").

בהתאם לאמור בהצעה, הרשות רואה חשיבות בקידום השוויון והגדלת ייצוג הנשים בדירקטוריונים של הגופים המפוקחים על ידה. לשם כך, הקימה יו"ר הרשות את פורום 35 + באוקטובר 2021 במטרה לקדם ייצוג של לפחות 35% נשים בהרכב הדירקטוריונים של לפחות 50% מהתאגידים המדווחים, קרנות נאמנות וחברות לניהול תיקים גדולות. הפורום פועל להעלאת מודעות הציבור, החברות הציבוריות והגופים המוסדיים לנושא, באמצעות שיח עם החברות הציבוריות והגופים המוסדיים, ייזום והשתתפות בכנסים, הצגת נתונים בצורה גלויה באתר הפורום ועוד. מאז החלה פעילות הפורום ניתן לראות עליה בשיעור הנשים בדירקטוריונים של תאגידים מדווחים.

לאור כל האמור, בהמשך להוראות חוק החברות העוסקות בגיוון מגדרי (הן כחובה לפי סעיף 239 לחוק והן כהמלצה בתוספת הראשונה לחוק), ובשים לב להצעה שנבחנת במשרד המשפטים לתקן את ההוראה בדבר גיוון מגדרי בתוספת לחוק החברות, וכן בהתאם למגמה המתפתחת בעולם ונוכח העניין שמגלים משקיעים במידע על אודות הרכב הדירקטוריון והגיוון המגדרי, מציעה הרשות לקבוע חובת גילוי לתאגידים מדווחים, למנהלי קרנות נאמנות ולחברות ניהול תיקים גדולות בנוגע לגיוון מגדרי בדירקטוריון וכן לגבי מדיניות בעניין גיוון הון אנושי, כפי שיפורט להלן:

1. גילוי סטטיסטי – מוצע לקבוע כי תאגיד מדווח יידרש לגלות בתשקיף ובדוח התקופתי נתונים אודות הגיוון המגדרי בדירקטוריון – תוך פירוט מספר הדירקטורים מכל מגדר ושיעורם מסך חברי הדירקטוריון. כן, מוצע לקבוע כי קרן נאמנות תגלה פרטים אלה בתשקיף, המתפרסם אחת לשנה וכי חברת ניהול תיקים גדולה תגלה פרטים אלו בדו"ח השנתי המוגש לרשות.
2. גילוי במינוי דירקטורים/יות– מוצע לקבוע כי תאגיד מדווח ומנהל קרן נאמנות יידרשו לגלות בדיווח על מינוי דירקטור/ית את מינו או מינה, ככל שנמסרו להם. בבחינת המלצה זו עלה החשש כי לגילוי עלולה להיות השפעה שלילית בכך שהוא שם זרקור על מין המועמד/ת ולא על זהותו/ה ואיכותו/ה. עם זאת, נראה כי חשש זה נמוך, שכן כבר היום ניתן לדעת על פי רוב את מין הדירקטור נוכח הפרסום בדוח האסיפה והתועלת שעשויה לצמוח מגילוי המידע באופן ברור לציבור המשקיעים עולה על החשש האמור.
3. גילוי על מדיניות גיוון הון אנושי – מוצע לקבוע כי תאגיד מדווח יידרש לגלות בתשקיף ובדוח התקופתי ומנהל קרן יידרש לגלות בתשקיף העיקרי, האם קיימת לו מדיניות לגיוון הון אנושי בחברה, אם לאו. ככל שקיימת מדיניות כאמור, יידרש התאגיד או מנהל הקרן לפרט את עיקרי המדיניות והאופן בו הדירקטוריון פועל כדי ליישמה.

יצוין, כי המשך קידום תיקון התקנות המוצע העוסק בגילוי, יתואם עם משרד המשפטים אשר כאמור בוחן במקביל תיקון של פרט 2 לתוספת הראשונה לחוק החברות בהיבט של גיוון מגדרי, הכוונה היא ששני התיקונים יתכתבו זה עם זה.

לאור כל האמור מפורסמות להערות הציבור הצעות לתיקון התקנות הבאות:

1. תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ותקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ"ט-1969, כך שיקבעו בהן חובות הגילוי שתוארו לעיל לתאגידים מדווחים.
2. תיקון תקנות השקעות משותפות בנאמנות )פרטי תשקיף של קרן, מבנהו וצורתו(, התש"ע- 2009 לצורך קביעת חובות גילוי למנהלי קרנות כמתואר לעיל.
3. תיקון תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות )דוחות), תשע"ב-2012, כך שיקבעו בהן חובות הגילוי שתוארו לעיל, לחברות ניהול תיקים גדולות.

לצפייה בהצעה >> לחצו כאן

משרדנו מברך על יוזמה זאת של הרשות ורואה חשיבות רבה בקידום נושא הקידום והשוויון המגדרי. בנוסף, למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים, מנהלי קרנות נאמנות וחברות ניהול תיקים גדולות ובכלל זה מומחיות ייחודית בגיבוש מדיניות גיוון הון אנושי וביישומה. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו.
אנו מרכזים הערות לטיוטת, אותן יש להגיש עד ליום  28.12.2022. הנכם מוזמנים לעמוד אתנו בקשר על מנת לדון בהערות ולרכזן לצורך העברתן לרשות.

עו"ד ליבנת עין-שי וילדר | שותפה
מחלקת חברות וניירות ערך, ראש תחום ESG
wilderl@herzoglaw.co.il

עו"ד ליאת מיידלר | שותפה
ראש תחום רגולציית ניירות ערך ושוקי הון
maidlerl@herzoglaw.co.il