משרד האוצר ומס הכנסה פרסמו את מתווה השינויים בחובות הדיווח של חברות רב לאומיות, באמצעות תיקון בפקודת מס הכנסה והוספת סעיפים חדשים, ובאמצעות תיקון תקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק), הידועות כ"תקנות מחירי העברה". תיקוני חקיקה אלה, בעקבות תוכנית ה- BEPS של ה- OECD, מצטרפים לחוזר 1/20 שפורסם על ידי מס הכנסה בנושא חובת הגשת חקר תנאי שוק וקביעת נטל ההוכחה, ומסמנים את 2020/1 כשנות אכיפה מוגברת בישראל בתחום מחירי העברה.

הטיוטות המוצעות קובעות חובת דיווח חדשה – שכרגע לגבי Master File אינה מוגבלת בסכום הכנסות מינימלי כנהוג ביתר מדינות העולם – על כל "קבוצה" המורכבת משתי ישויות או יותר אשר אחת מהן הינה בישראל והשניה הינה תושבת חוץ, ואשר מתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים או שבהתאם לדין החל עליהן היה עליהן להכין דוחות כספיים מאוחדים. זהו שינוי מהותי ומרחיב מההגדרה הקיימת כיום. שימת הלב מופנית גם להרחבת ההגדרה "ישות" כך שתחול גם על יחידה עסקית לגביה נערכים דוחות חשבונאיים נפרדים.

CbCR

לפקודת מס הכנסה מוצע להוסיף את סעיפים 85ב ו- 85ג, המאפשרים את קביעת התקנות בנושא החובה להכין Master File, Local File, ואת הדיווח לפי Country by Country Report (CbCR). בעוד דרישת ה- CbCR, המוכרת כבר לחברות רב לאומיות גדולות בעולם צפויה לחול רק על חברות שמחזור העסקים המאוחד שלהן עולה על כ- 750 מיליון אירו (3 מיליארד שקל או סכום נמוך יותר שיקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת), הרי שלגבי הגשת Master File (ראו למטה) אין כרגע דרישת מינימום, וזו צפויה להתווסף לאור הערות הציבור.

דוח ה- CbCR יכלול מידע על כלל הישויות בקבוצה רב־לאומית, ויאפשר ניתוח של הפעילות העולמית שלה, כדי לוודא שמחירי עסקאותיה המדווחות משקפים את מחיר השוק ותנאיו. מוצע לחייב קבוצה רב־לאומית כאמור,  אשר חברת האם שלה, או חברה אחרת שהוגדרה לעניין זה, היא תושבת ישראל, להגיש דוח שנתי הכולל נתונים כספיים ועסקיים על כלל הישויות בקבוצה. דוח לשנת מס יוגש עד תום שנת מס העוקבת. כמו כן מוצע להסמיך את שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע כללים לאישור חברת-אם חלופית וכן כללים שלפיהם המנהל יהיה רשאי לחייב ישות בקבוצה הרב-לאומית שהיא תושבת ישראל, להגיש דוח כאמור, אף אם אינה חברת-אם. הוראות אלה מצטרפות לבקשות הקיימות כבר כיום מצד רשות המסים, לקבל מידע זה אם הוא קיים בקבוצה.

בנוסף, מוצע לקבוע כי ישות בקבוצה רב לאומית תחויב להגיש דיווח CbCR בישראל אף אם היא לא ישות האם הסופית בקבוצה, במקרה בו ישות האם הסופית לא חייבת להגיש דיווח במדינה זרה או במקרה בו מדינת ישראל לא תקבל את הדיווח מהמדינה הזרה.

Master File, Local File

תקנות מחירי העברה עוברות שינוי מהותי גם הן, הכולל דוגמת טופס CbCR, אך חשוב מכך כולל הגדרות ודרישות להגשת Master File, ו- Local File. בעוד ה- Local File דומה במהותו לחקר תנאי השוק המקובל כיום (Study), בתוספת רכיבי מידע נוספים (אשר משרדנו כבר כולל בדוחות המוכנים על ידו כיום), הרי שה- Master File הינו חידוש של ממש בתקנות הישראליות, אשר מס הכנסה ממתין לו כבר מאז 2017 (אז הוצע התיקון לתקנות ועבר בקריאה ראשונה בלבד בכנסת).

ה- Master File כולל מידע מקיף אודות הקבוצה הרב לאומית בכללותה. מקורם של נתונים אלו בדרך כלל יהיה בחברת האם הסופית של הקבוצה, כאשר החברות הבנות יוכלו להגיש את המידע במדינת תושבותן, אם יתבקשו לעשות זאת. השוני המהותי מבחינת הנישום הינו שבעוד ש- Study (ובעתיד – Local File) מתאר עסקה ספציפית או עסקאות במדינה ספציפית, הרי שה- Master File מתאר את הקבוצה כולה ומספק לרשויות המס מידע נרחב יותר על פעילות הקבוצה כולה. בין היתר, יכלול דיווח זה (בנוסף לנושאים הכלולים היום בדיווחים הקיימים לפי התקנות) מידע בנושאים הבאים:

בתיאור מבנה ופעילות התאגיד:

• חלוקה לתחומי פעילות מהותיים, והסבר מפורט לגבי בעלי התפקיד בקבוצה הרב לאומית, לרבות פירוט שמם, תפקידם והמיקום הגיאוגרפי של משרדם (נציין כי מידע זה נמסר במקרים מסוימים כבר כיום, למשל במסגרת חלק מניתוחי profit split);
• שינויים או צפי לשינויים במבנה הבעלות והשליטה, והעברת נכסים בלתי מוחשיים לנישום או על ידי הנישום;
• רשימת מתחרים עיקריים של הנישום;
• תיאור שינויים במבנה הבעלות והשליטה בנישום ובמבנה הבעלות והשליטה של הנישום בישויות אחרות.

בתיאור האופרציה ומוצרי התאגיד:

• תיאור שרשרת האספקה של חמשת המוצרים או השירותים שמציעה הקבוצה מהם נובעת לה ההכנסה הגבוהה ביותר, וכן מוצרים ושירותים נוספים אשר ההכנסה מהם עולה על – 5% ממחזור הקבוצה הרב לאומית;
• פירוט הסכמים למתן שירותים בין ישויות הקבוצה, וכן מדיניות קביעת מחירי העברה בעסקאות בין ישויות הקבוצה;
• תיאור השווקים הגיאוגרפים העיקריים להם מיועדים המוצרים והשירותים של הקבוצה;
• תיאור התרומות העיקריות של כל ישות בקבוצה ליצירת ערך בקבוצה (נציין כי גם מידע זה מקובל לכלול כבר במסגרת חלק מהעבודות המבוצעות היום, תחת סעיף Value Chain Analysis).

בתחום הקניין הרוחני:

• תיאור מדיניות הקבוצה בנושא פיתוח, החזקה וניצול הנכסים בלתי מוחשיים שלה, לרבות פירוט מיקומם של המפעלים העיקריים העוסקים במחקר ופיתוח ומיקומה של הנהלת המחקר והפיתוח (מידע המופיע ממילא כבר כיום במסגרת חלק מהניתוחים הרלבנטיים לפעילות מסוג זה);
• רשימת ההסכמים בין ישויות בקבוצה הרב לאומית הנוגעים לנכסים בלתי מוחשיים;
• תיאור כללי של מדיניות קביעת תנאי השוק בקבוצה הרב לאומית בעסקאות למתן שירותי מחקר ופיתוח והעברת נכסים בלתי מוחשיים או מתן זכות שימוש בהם;
• תיאור של כל העברה של נכסים בלתי מוחשיים בין ישויות בקבוצה הרב לאומית.

בתחום המימון והמיסוי:

• מידע אודות פעילות מימון על ידי ישות בקבוצה הרב לאומית;
• פירוט מדיניות הקבוצה הרב לאומית בעניין הכוונת פעילות עסקיה, בהתאם לכללי המס החלים עליה, לרבות צירוף דוחות כספיים מאוחדים של הקבוצה הרב לאומית לשנת המס אשר הוכנו לכל מטרה שהיא;
• פירוט כל החלטות המיסוי והאישורים המוקדמים אשר ניתנו לישויות הקבוצה הרב לאומית, בנושא חלוקת הכנסות בין המדינות.

אמנם התקנות לא קובעות עדיין מהו הרף להכנת Master File, אך הצפי הוא כי ייקבע רף דומה לאלה הנהוגים באירופה, כלומר כמה עשרות מיליוני אירו.
אנו ממליצים לכלל לקוחותינו וחברינו להיערך בהתאם משום שככל שתהליך החקיקה יושלם בתוך 2020, הרי שהצפי הוא כי החובה תחול מדוחות 2020, או לכל המאוחר דוחות 2021 (למשל לחברות שלא הגישו בחו"ל Master File).

משרדנו כמובן זמין בכל שאלה, ונשמח לסייע בהכנת ה- Master File, Local File או כל מסמך אחר הדרוש לנושא.

מחלקת מחירי העברה

הרצוג פוקס נאמן

מאיר לינזן | שותף מנהל 

ראש מחלקת מיסים

linzen@herzoglaw.co.il

איל בר צבי | שותף 

ראש מחלקת מחירי העברה

barzvie@herzoglaw.co.il