למרות מגיפת הקורונה והסערה הפוליטית (שהסתיימה, לפחות לעת עתה, לפני חצי שנה), שנת 2021 התבררה כשנת שיא עבור מגזר הטכנולוגיה הישראלי. ישראל נותרה מעצמה טכנולוגית. שילוב אדיר של חדשנות ודחף יזמי, כמו גם אלפי מייסדים ומשקיעים חוזרים, ממשיך למשוך לישראל את חברות הטכנולוגיה המובילות בעולם, קרנות הון סיכון, קרנות הון פרטיות ויזמים של חברות SPAC (חברת רכישה למטרות מיוחדות), בניסיון למצוא את הרעיון שיהווה "חדשנות משבשת" או את המוצר החדשני הבא – הן לשם תשואה פיננסית והן לשם סינרגיות אסטרטגיות.

גיוסי ההון שוברים שיאים

במהלך 11 החודשים הראשונים בשנת 2021, חברות טכנולוגיה פרטיות ישראליות הצליחו לגייס סכום שיא של 25.4 מיליארד דולר מקרנות הון סיכון (לעומת 10.8 מיליארד דולר במהלך שנת 2020). גיוסים אלו כללו עלייה משמעותית במספר ההשקעות בכלל, ובהשקעות צמיחה בפרט. כחלק מכך, חווינו (גם דרך עבודה משותפת עם לקוחותינו) מספר חסר תקדים (74) של סבבי גיוס העולים על 100 מיליון דולר (ובסך הכל כ-14.7 מיליארד דולר נכון לסוף נובמבר 2021), ויותר מ-114 סבבי גיוס העולים על 50 מיליון דולר.

במקביל, ישראל חווה צמיחה מעריכית במספר החברות הישראליות או הקשורות לישראל שהן "חדי קרן" (Unicorns – חברות טכנולוגיה בבעלות פרטית בשווי של לפחות מיליארד דולר). נכון לחודש דצמבר 2021, ישנם בישראל כ-80 חדי קרן טכנולוגיים ומספר דומה (אם לא גדול יותר) של חברות שעדיין לא הוכרו באופן רשמי כחדי קרן אך נתפסות כמי שיהפכו לחדי קרן בעתיד.

שנת 2021 אופיינה גם בזינוק בהיקף פעילות המיזוגים והרכישות של חברות טכנולוגיה, כאשר נכון לסוף הרבעון השלישי של 2021, חברות טכנולוגיה פרטיות ישראליות ביצעו למעלה מ-100 עסקאות בשווי כולל של כ-7.59 מיליארד דולר. עם דעיכת השפעתה של מגפת הקורונה, החל לגדול גם נפח עסקאות המיזוגים והרכישות הבינלאומיות, בייחוד בתחום הגיימינג, הבלוקצ'יין והקריפטו. משרדנו הוביל כמה מהעסקאות הבולטות בתחום, ביניהן עסקאות 888-William Hill ו-Clesius-GK8.

התבגרות תעשיית ההייטק הישראלית

תהליך בולט שהתרחש השנה הוא גידול במספר החברות שהגיעו לגודל ובשלות שמאפשרת פנייה לשוקי ההון הציבוריים כחלופה לאקזיט. שנת 2021 הייתה שנת שיא בהנפקות של חברות ישראליות בשוקי ההון המקומיים והבינלאומיים (בעיקר בנאסד"ק).

במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת 2021, גייסו חברות ישראליות סכום מצטבר של כ-9.78 מיליארד דולר ב-65 הנפקות בשווקים שונים, כאשר לראשונה סכום הגיוס בהנפקות ציבוריות עלה על סכום האקזיטים. הערכת השווי המצרפית של החברות הישראליות לאחר ההנפקה הגיעה לסכום מרשים של כ-76.4 מיליארד דולר.

אפשרויות חדשות לגיוס הון

בעוד נאסד"ק, הבורסה לניירות ערך בניו יורק והבורסה לניירות ערך בתל אביב המשיכו להיות הבורסות המועדפות על חברות הטכנולוגיה הישראליות לביצוע הנפקות או עסקאות SPAC, ישנן מספר הולך וגדל של חברות ישראליות, כולל חלק מלקוחותינו, הפונות לגייס הון בשוקי הון אחרים, כמו קנדה, אוסטרליה או אנגליה.

קנדה, לדוגמה, מציעה הזדמנויות רבות לגייס הון עבור חברות ששווין נע בין 30-400 מיליון דולר. שוק ההון הקנדי נחשב ידידותי, מתוחכם ועשיר יחסית ומהווה הזדמנות כניסה אטרקטיבית לצפון אמריקה. זאת, בין אם באמצעות השתלטות הפוכה (RTO) עם חברות מדף ציבוריות (CPCs), דרך הנפקה (IPO), עסקת SPAC או רישום ישיר.

עסקאות והנפקות SPAC

השימוש שביצעו חברות ישראליות במכשיר ה-SPAC גם הוא שבר שיאים בשנת 2021, כאשר נכון לתחילת דצמבר 2021, 13 חברות טכנולוגיה ישראליות השלימו עסקאות עם SPAC, וחברות נוספות צפויות להשלים עסקאות בחודשים הקרובים. מחלקת חברות, שוק ההון וניירות ערך במשרד הרצוג הייתה פעילה במיוחד בתחום ה- SPAC, בין אם בייצוג חברת ה-SPAC (הרוכש), ובין אם בייצוג חדי הקרן הישראליים (היעד) או בעלי השליטה בהם. המחלקה לקחה חלק פעיל בין היתר בעסקת DraftKings-SBtech, עסקת Pagaya – EJF , ועסקת Cellebrite – TWC Tech Holdings II Corp.

מאז חודש יולי 2021, היקף הנפקות ה-SPAC גדל מדי רבעון, כאשר מעל 600 חברות SPAC השלימו השנה הנפקות בארה"ב, מספר המהווה שיא של כל הזמנים. כל זאת, למרות שלאחר הרבעון הראשון של שנת 2021 חווינו האטה מסוימת בכמות עסקאות ה-SPAC בשל הנחיות רשות ניירות הערך האמריקאית (ה-SEC) ביחס לטיפול החשבונאי בכתבי אופציה ולאחר מספר עסקאות מאכזבות שקרו בשוק. בתקופה האחרונה אנו גם רואים עלייה מסוימת במספר קבוצות הספונסרים הישראלים או הקשורים לישראל המתגבשות לגיוס כספים באמצעות SPAC, תוך התמקדות בהשקעת כספי הגיוס בחברות מטרה ישראליות או הקשורות לישראל. לאחרונה, אחד מבין הלקוחות שלנו, Finnovate Acquisition Corp., גייס בהנפקת ספאק בנאסד"ק סך של 175 מיליון דולר אשר מיועדים, בין היתר, לחיפוש אחר חברת מטרה בתחום הפינטק בישראל.

אנו מצפים שרבות מהמגמות הללו, ובמיוחד מגמת ה- "Scale-Up" של חברות הטכנולוגיה הישראליות, יימשכו במהלך שנת 2022, במקביל להתגברות הכלכלה העולמית על השפעותיו של נגיף הקורונה.

הכותב הוא עורך דין אבירם חזק, שותף במחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון, המייצג לקוחות בינלאומיים וישראלים בעסקאות מורכבות מסוגים שונים, לרבות בעסקאות מיזוג ורכישה, עסקאות השקעה ועסקאות והנפקות SPAC.

מאמר זה פורסם כחלק מהעלון השנתי של מחלקת חברות וניירות ערך לשנת 2021. לעלון המלא >> לחץ כאן