דרישות דיווח חדשות בארה"ב עבור נושאי משרה של חברות המדווחות כ-FPI

בקצרה

שינוי חקיקה בדיני ניירות הערך של ארה"ב ישפיע באופן יסודי על חובות הדיווח של נושאי משרה של חברות המדווחת בארה"ב כ-FPIs. נושאי משרה יידרשו לדווח ל-SEC בתוך 48 שעות, על עסקאות בניירות הערך של החברה. עד היום, נושאי משרה של FPIs היו פטורים מדרישה זו, אך בקרוב הם יידרשו להגיש דיווחים על שינויים באחזקות ל-SEC.

על מי משפיע התיקון?

החקיקה החדשה חלה על דירקטורים ונושאי משרה בחברה. שלא כמו הכללים לגבי חברות אמריקאיות, חובת הדיווח אינה חלה על בעלי מניות המחזיקים בלמעלה מ-10% מהון החברה, אלא אם כן הם גם מכהנים כדירקטור או כנושא משרה. FPIs יצטרכו לקבוע אילו מבין חברי ההנהלה הבכירה נחשבים "נושאי משרה" לפי כללי ה-SEC, הגדרה שצפויה להיות עקבית עם כללי ההשבה (Clawback) של הנאסדק.

חובת הדיווח

על נושאי משרה לספק נתונים מפורטים לגבי אחזקותיהם ומענקים שלא היו בעבר פומביים, כמפורט להלן:

• טופס 3 (הצהרה ראשונית):  נדרש לדווח על האחזקות ראשוניות במועד כניסת החוק לתוקף או כאשר אדם הופך לנושא משרה.
• טופס 4 (שינויים בבעלות):  יש להגישו כדי לדווח על כמעט כל שינוי בבעלות – כולל קניה ומכירה של מניות, מענק (grant) של אופציות, הבשלה (vesting) של אופציות, או מימושים (exercising) של אופציות, מבלי קשר להיקף העסקה; ובכלל זאת גם עסקאות בבורסות מחוץ לארה"ב.
• טופס 5 (הצהרה שנתית):  משמש לדיווח בסוף השנה על עסקאות פטורות מסוימות או להשלמת דיווחים שלא נכללו בדיווחים לעיל.

מועד הדיווח

שינויים בבעלות (טופס 4) חייבים להיות מדווחים בתוך שני ימי עסקים ממועד העסקה.

לוח זמנים

החוק ייכנס לתוקף ב-18 במרץ, 2026.

הצעדים הבאים

• השגת קודי גישה: דירקטורים ונושאי משרה חייבים להחזיק בקודי דיווח אישיים של פלטפורמת EDGAR Next  לשם ביצוע הדיווחים.
• אנא יידעו את הדירקטורים ונושאי המשרה שלכם על דרישות הדיווח החדשות.
• אנא צרו קשר עם הצוות בהרצוג על מנת לקבוע תהליך לדיווח ועמידה בדרישות.

אנו זמינים לכל שאלה או הבהרה בנושא.