לקוחות וידידים נכבדים,

אירועי מלחמת "חרבות ברזל" ("המלחמה"), הובילו לצמצום הפעילות העסקית במשק, להאטה בפעילות הכלכלית ומציבים אתגרים משמעותיים בפני תאגידים מדווחים רבים. עקרון הגילוי הנאות המהווה עקרון יסוד בדיני ניירות הערך נועד להבטיח קיומו של מסחר יעיל והוגן בניירות ערך של תאגידים מדווחים. בהתאם, לדיווחים המיידים והעיתיים חשיבות רבה בתקופה זו כיוון שהם משקפים את עיקרון הגילוי הנאות, ומטרתם לאפשר למשקיעים לעמוד על מצבו של תאגיד ועל כדאיות ההשקעה בו, לרבות בעתות משבר כגון העת הנוכחית, המתאפיינות באי-ודאות משמעותית.

לאחר פרסום עדכון הלקוחות הקודם בנושא על ידי מחלקת חברות וניירות ערך במשרדנו, פרסמה רשות ניירות ערך מסמך דגשים באשר לגילוי הנדרש בעת פרסום דיווחים מיידיים ולקראת הכנת ופרסום הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023, בקשר עם השלכות מלחמת חרבות ברזל ("הדגשים"), זאת על מנת להבטיח כי ציבור המשקיעים יקבל מידי התאגידים המדווחים מידע מפורט, מדויק ובזמן אמת אודות השלכות המלחמה על תאגידים מדווחים.

דגשים לגילוי בדיווחים המיידיים

על תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת מהמלחמה בצורה מהותית, לוודא כי ניתן גילוי נאות למשקיעים באמצעות פרסום דיווחים מיידיים על השלכות מצב המלחמה על הפעילות העסקית, לרבות עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות אלה.

במסגרת זו, על התאגיד להקפיד שיינתן למשקיעים מידע אינפורמטיבי ועדכני המשלב מידע כמותי לצד ניתוח איכותי של ההשלכות המרכזיות של אירועי המלחמה על פעילותו העסקית ומידת ההשפעה על הרציפות התפעולית והמצב המימוני.

יובהר, כי בעת הערכת החברה האם אירוע בודד או צבר של אירועים מתגבשים לכדי "אירוע מהותי" אנו ממליצים לחברות לעיין בדוגמאות שפרסמה הרשות במסגרת הדגשים, ביחס לאירועים שעל התאגידים לבחון לצורך עמידתם בחובת הדיווח.

דגשים לגילוי בדוח לרבעון השלישי לשנת 2023

לצד הדיווח המיידי (ככל שנדרש), על תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת מהמלחמה בצורה מהותית לבחון את הצורך שבהכללתו של גילוי כאמור מטה:

ניתוח כללי של השפעת אירועי המלחמה על הפעילות השוטפת של עסקי התאגיד

במסגרת דוח הדירקטוריון יש לכלול ניתוח איכותי וכמותי של אירועי המלחמה להם יש השפעה מהותית על הפעילות השוטפת של עסקי התאגיד; את הניתוח יש לבצע בהתאם למגזרי הפעילות בהם פועל התאגיד.

ניתוח ענפי של השפעת אירועי המלחמה על עסקי התאגיד

יש לבחון את הצורך בביצוע עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד כפי שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2022 ובדוחות העתיים לשנת 2023, ובכלל זה לסעיפי הסביבה הכללית, אך גם לסעיפים קונקרטיים עליהם קיימת השפעה מהותית עקב המלחמה (למשל ירידה בכושר הייצור או צבר ההזמנות). על המידע לכלול הסברים על המגמות המתפתחות והצפויות להערכת התאגיד בשים לב לנסיבות הספציפיות של התאגיד ולענף בו הוא פועל, לתקופת הדיווח ולתקופה ממועד הדיווח ועל למועד פרסום הדוחות. כמו כן, על התאגיד לכלול מידע על תוכניות ופעולות שהתאגיד נקט או שבכוונתו לנקוט כדי להתמודד עם השלכות המלחמה.

לצורך הדיון בדבר הגילוי הנדרש, המלצתנו היא לעיין ברשימת דוגמאות לגילוי, המחולקת לענפים שונים, אותה פרסמה הרשות במסגרת הדגשים. חשוב לזכור כי הענפים המתוארים נועדו להוות דוגמאות מייצגות, מהן ניתן להקיש לאירועים וענפים אחרים תוך התאמת היקף הגילוי לנסיבות הספציפיות של התאגיד.

בנוסף אנו מציעים לבחון את הצורך בעדכון סעיפי פרק תיאור עסקי התאגיד של החברה בהתאם לסעיף הדיון בגורמי הסיכון, מאחר והמלחמה הביאה להתממשותם של גורמי סיכון קיימים בפועל.

גילוי בדוח הדירקטוריון על המצב המימוני והפיננסי של התאגיד

יש לספק מידע איכותי וכמותי אשר יאפשר ניתוח מקיף של ההשלכות המהותיות של המלחמה על רמת הנזילות, על מקורות המימון ועל המצב הפיננסי של התאגיד. הגילוי צריך לכלול את עיקרי הנחות המפתח, שיקול הדעת שהופעל ותרחישים שנבחנו ועומדים בבסיס הערכות התאגיד. ככל שהערכת התאגיד בנוגע ליכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו רגישה יותר להנחות מסוימות יש להרחיב את הגילוי בעניין זה לרבות בדרך של הכללת ניתוחי רגישות, הצגת תרחישים שונים וכיו"ב. מוצע לכלול ניתוחי רגישות ולהתייחס למשל למקורות המימון הזמינים לתאגיד ולמידת הגמישות; יכולת התאגיד לגייס הון וחוב במערכת הבנקאית והחוץ בנקאית; ניצול מקורות מימון העומדים לרשות תאגיד אחר בקבוצה; הפרות אמות מידה פיננסיות והשלכותיהן או סיכון להפרה כאמור; פיגור בתשלומים ודרכי התמודדות; קצב שריפת מזומנים וכיו"ב.

גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

תאגיד מדווח שהנפיק לציבור תעודות התחייבות (אג"ח) ונדרש לפרסם תזרים מזומנים חזוי בדוח העתי (מחמת התקיימות אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970) נדרש ליישם את הדגשים הקבועים בעמדת הרשות בקשר עם גילוי אודות הנחות, הערכות ותכניות התאגיד בקשר עם השלכות המלחמה המתוארים לעיל, בהתאמה. בהקשר זה, יש לכלול ניתוחי רגישות למשתנים תלויי שוק ובמידת הצורך גם למשתנים אחרים. כמו כן, ככל שמתקיים סימן אזהרה בדבר גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שנים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד קבע כי סימן זה אינו מעיד על בעיית נזילות בתאגיד, יש לפרט את הבחינה שקיים הדירקטוריון, ואת הנימוקים להחלטתו תוך פירוט המאפיינים הכמותיים והאיכותיים עליהם התבסס הדירקטוריון, לרבות התייחסות להשפעות המלחמה.

נאותות הנחת "עסק חי" וגילויים בדבר אי ודאות מהותית בקשר עם מצב פיננסי

בעת בחינת הנחת העסק החי לפי תקני ה-IFRS, על תאגיד לכלול גילוי מפורט במסגרת ביאור לדוחות הכספיים (ביאור ראשון בדרך כלל) בנוגע להערכתו ולהנחות העומדות בבסיס הערכות אלה, וזאת ככל שהמלחמה משפיעה באופן מהותי או עלולה להשפיע באופן מהותי על התאגיד, בחינה זו תביא בחשבון אירועים שאירעו עד למועד פרסום הדוחות הכספיים. בנוסף, על התאגידים להקפיד כי הגילוי שייכלל בדוחות הכספיים יאפשר להבין את הערכתם בנוגע להשלכות המלחמה על המצב הפיננסי, באופן בו ברור באם הגילוי מתייחס לאי ודאות הנוגעת למצב פיננסי או להשפעה על עסקי התאגיד אשר אינה משפיעה על יכולת התאגיד לעמוד בהתחייבויותיו.

על התאגיד לספק למשקיעים כלים איכותיים וכמותיים להבנת ההשלכות של המלחמה, השפעה על עמידה באמות מידה פיננסיות וסיכון לאי-עמידה בהן; מקורות מימון ויכולת לגייס מקורות מימון ככל שיהיה בכך צורך; השפעה על פעילות עסקית; קצב "שריפת מזומנים" ועוד. במקרים בהם רואה החשבון המבקר בוחר לכלול פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב (בחוות דעתו או בדוח הסקירה המצורפים לדוחות הכספיים, קיימת חשיבות כי נוסח ההפניה יהיה מובן וברור לציבור המשקיעים באשר למהות ההפניה לשמה רואה החשבון בחר להפנות את תשומת הלב.

השפעה של אירועים לאחר תאריך הדוח

היות והמלחמה פרצה לאחר תאריך המאזן של דוח הרבעון השלישי, יש לבחון האם המלחמה היא בגדר אירוע המחייב תיאום בהתאם לתקן IAS 10. יודגש, כי אם תאגיד קובע כי אירועים אינם מחייבי תיאום, עליו לכלול בדוחות הכספיים גילוי בהתאם להוראות 10IAS  בדבר אופי האירוע ואומדן ההשפעה הכספית שלו, ככל שמעשי, וסגל הרשות מעודד מתן הערכה של אומדן זה.

גילוי צופה פני עתיד להמשך פעילות התאגיד ותכניותיו

במסגרת הגילוי והדיווח כאמור, תאגידים יהיו רשאים להשתמש בהגנה שנקבעה לעניין זה בסעיף 32א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, העוסק במידע צופה פני עתיד. יובהר כי הגילוי צריך להיות בשים לב לנסיבות הספציפיות של התאגיד והענף בו הוא פועל.

בנוסף, בהמשך לעדכון הקודם שפרסם משרדינו בעניין הארכת מועד פרסום הדוחות לרבעון השלישי לשנת 2023 והארכת תוקפם של תשקיפי מדף (לצפייה בעדכון לחצו כאן), הכנסת אמורה לדון בימים הקרובים בהצעת חקיקה לדחיית מועד פקיעת אישורים מסוימים הנדרשים בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999. אנו נמשיך לעדכן בכל התפתחות בנושא.

קישור לנוסח המלא של הדגשים > לחצו כאן 

למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים ובכלל זה מומחיות ייחודית בכל הנוגע ליישום עמדות רשות ניירות ערך. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בקשר עם עמידה בהוראות הרשות ויישום נכון של הדגשים שפורסמו על ידה.
 
מחלקת חברות וניירות ערך
הרצוג פוקס נאמן