לקוחות וידידים נכבדים,

ביום 5 בינואר, 2023 פרסמה מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך מכתב לתאגידים המדווחים בעניין הדגשים הצפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023. מטרת הדגשים היא לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההיערכות לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2022.

המכתב עוסק בדגשים בנושאים הבאים: (1) גילוי בדבר סיכונים ואופן ניהולם; (2) גילוי מאוזן ומדויק של מצגות מידע Non-GAAP ומידע כספי וולונטרי; (3) גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי והצהרות בדבר העדר בעיית נזילות; (4) גילוי באשר להנחות בבסיס שווי הוגן של נכסים והתחייבויות; (5) גילוי אודות נסיבות סיום כהונה של נושאי משרה בכירה; (6) דגשים חשבונאיים ופיננסיים; (7) דיווח דיגיטלי; ו-(8) אחריות תאגידית.

להלן פירוט הדגשים:

1. גילוי בדבר סיכונים ואופן ניהולם

על התאגידים המדווחים לבחון בפרט את הסיכונים המפורטים להלן ולבחון את הגילוי הנדרש אודותיהם: (א) סיכוני נזילות וחדלות פירעון; (ב) סיכוני ריבית ואינפלציה; (ג) סיכוני איכות סביבה; (ד) סיכוני סייבר – בהקשר זה ראו עמדת סגל משפטית מספר 105-33: גילוי בנושא סייבר, מיום 21 באוקטובר, 2018; ו-(ה) סיכונים סקטוריאליים – למשל סיכונים ייחודיים לתאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי (ראו בהקשר זה שו"ת 105-31 בעניין תאגיד אשר לו מגזר פעילות מתן אשראי חוץ בנקאי (יולי 2022)).

2. גילוי מאוזן ומדויק של מצגות, מידע Non-GAAP ומידע כספי וולונטרי

הודגש כי יש להקפיד להימנע ממסירת מידע באופן לא שוויוני ולהקפיד על מתן גילוי מדויק ומאוזן, בפרט: (א) בעת פרסום מצגות למשקיעים; (ב) בעת פרסום נתונים פיננסיים שאינם מדדים המבוססים על כללי חשבונאות מקובלים (Non-GAAP) ובעת פרסום מדדי ביצוע תפעוליים המקובלים בסקטור בו פועל התאגיד (KPI's); (ג) בעת פרסום מידע כספי וולונטארי; (ד) בעת עריכת ראיונות באמצעי התקשורת; וכן (ה) בעת עריכת התכנסויות של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד.

3. גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי והצהרות בדבר היעדר בעיית נזילות

בעת התקיימות סימני אזהרה ביחס לתאגיד שהנפיק אגרות חוב לציבור, קיימת חשיבות כי ההנחות עליהן מבוסס הגילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ישקפו את התרחיש אשר צפוי שיתממש. כמו כן, הנחות התאגיד נדרשות לעלות בקנה אחד עם ההנחות שבאו לידי ביטוי בתכניות העבודה שלו, בתקציבו, באסטרטגיה שלו ובהנחות ששימשו לצורך ביסוס הנחת העסק החי. בנוסף, על התאגיד להקפיד לבחון את תחזית תזרים המזומנים החזוי, על בסיס סולו ולא על בסיס מאוחד, בהתאם להוראות הדין.

4. גילוי באשר להנחות בבסיס שווי הוגן של נכסים והתחייבויות

יש להקפיד על יישום ההוראות המחייבות מתן גילוי על הנחות המפתח העומדות בבסיס כל הערכת שווי מהותית ומהותית מאוד.

5. גילוי אודות נסיבות סיום כהונה של נושאי משרה בכירה

יש להקפיד על מתן הגילוי המלא על נסיבות סיום הכהונה אשר יש עניין בהבאתן בפני ציבור המשקיעים. זאת, גם במצבים שבהם סיום הכהונה נעשה בהסכמה, אך הוא נעשה על רקע אי הסכמות או חילוקי דעות או נסיבות אחרות שהן בגדר פרט חשוב למשקיע סביר.

6. דגשים חשבונאיים ופיננסיים

בתקופות בהן הנגישות לשוק ההון מוגבלת יחסית ובתקופות של שפל כלכלי הניסיון מלמד כי גדל הפוטנציאל לקיומן של טעויות בדוחות הכספיים או ניצול לרעה של לקונות בתקינה החשבונאית ופרשנויות שמאפשרות מדיניות חשבונאית אגרסיבית לתועלת התאגיד. להלן היבטים ספציפיים בהקשר השפעות התקופה האחרונה:

(א) מצב פיננסי: יש לכלול גילוי מפורט בהתאם להוראות תקן IAS 1. בתקופה זו יש להביא בחשבון, בין היתר, את מאפייני השוק, ובפרט בקשר עם שינויים בשיעורי הריבית ואי ודאות גבוהה בקשר לשווי נכסים.

(ב) מדידה בשווי הוגן ובדיקת ירידת ערך של נכסים: על התאגידים לפעול מתוך גישה זהירה וספקנית בעת מדידת שווי הוגן ובנוגע להנחת שיפור במצב הנכסים. זאת, בין היתר, נוכח העלייה החדה בשעורי הריבית אשר מובילה לעלייה בשיעורי ההיוון בהם נעשה שימוש בהערכות שווי פעילויות/יחידות מניבות מזומנים ואשר עלולה להוביל לעלייה בשיעורי ההיוון של נכסי נדל"ן מניב ונכסים אחרים.

(ג) הפסדי אשראי: בתקופה זו יש להקפיד הקפדה יתרה על מדידה נאותה של הפסדי אשראי וגילוי נאות שכן עליית ריבית ורמת אינפלציה הם גורמים אשר ככלל מעלים את רמת סיכון האשראי.

7. דיווח דיגיטלי

במהלך השנה הקרובה הרשות מתכוונת להמשיך לקדם את המעבר לדיווח דיגיטלי בשיטת IXBRL, לקראת השלב המנדטורי הצפוי בהמשך. רשות ניירות ערך ממליצה לתאגידים המדווחים להצטרף לדיווח הדיגיטלי כבר בשלב הוולונטרי על מנת להקל את היישום בשלב המנדטורי.

8. אחריות תאגידית

ראוי כי תאגידים מדווחים אשר טרם עשו זאת, יבחנו הכנה ופרסום של דוחות אחריות תאגידית (ESG).

הודגש כי הנושאים אשר פורטו במכתב אינם בגדר רשימה סגורה של העניינים בהם תתמקד מחלקת תאגידים במהלך שנת 2023 ואין בכך כדי למנוע מסגל מחלקת תאגידים לפעול בכל עניין המצוי בגדרי סמכותה של הרשות בהתאם להוראות הדין.

למכתב שפרסמה מנהלת מחלקת תאגידים ראו בקישור >> כאן

למשרדנו מומחיות רבה בליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים ובפרט בקשר עם עריכת דוחות תקופתיים.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו, וכן בכל שאלה או הבהרה.

מחלקת חברות וניירות ערך

הרצוג פוקס נאמן