לקוחות וידידים נכבדים,

נבקש להביא לתשומת ליבכם כי ביום 31 בינואר, 2024 פרסמה רשות ניירות ערך להערות הציבור הצעת הוראה המסדירה את מודל השמירה הנדרש לשם הגנה על כספי לקוחות של חברות תשלומים, בהתאם לסמכותה לפי חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023 ("החוק").

אחת מאבני היסוד שהוסדרו בחוק נוגעת לאופן שמירה והגנה על כספים אשר התקבלו מלקוחותיה של חברת תשלומים או בעבורם, לשם מתן שירותי תשלום (ניהול חשבון תשלום, הנפקה של אמצעי תשלום או סליקה של פעולות תשלום). בסעיף 24 לחוק נקבע עקרון הפרדת כספי לקוחות החברה מכספי החברה ונקבעה מסגרת נורמטיבית שתחול על חברות התשלומים לשם הבטחת ניהול תקין ושמירה על כספי לקוחות, תוך הפרדת כספים אלה מכספי חברת התשלומים. כחלק מסעיף 24 לחוק, הוסמכה הרשות לקבוע הוראות בהיבטים רבים שטיבם יישומי אשר נועדו להבטיח את עקרונות האסדרה הנוגעים לשמירה על כספי לקוחות.

הצעת ההוראה מסדירה בהתאם לסמכות זו, בין היתר, את הנושאים הבאים:

 

1. הפקדה ושמירה של כספי לקוחות

הצעת ההוראה מגדירה מהם "כספי הלקוחות" ומסדירה את לוחות הזמנים לענין הפקדת כספי הלקוחות אצל משמורן כספים, כהגדרתו בהצעת ההוראה, ולענין הפרדת כספי ונכסי החברה מכספי הלקוחות.

 

2. ניהול והתאמת כספים

הצעת ההוראה מסדירה את אופן ניהול רישום כספי הלקוחות, את תהליך התאמות הספרים (reconciliations) הנדרש ותיעודו, את הפעולות הנדרשות באירוע של אי-התאמה ואת ההתאמה הנדרשת כאשר כספי הלקוחות נשמרים במשמורן כספים במטבע שונה מהמטבע בו נקוב חשבון התשלום של הלקוח.

 

3. דוח ביקורת מבקר חיצוני

בהתאם להצעת ההוראה נדרש כי חברת התשלומים תפעל לקבל אחת לשנה דוח ביקורת בנושא ציות חברת התשלומים לדרישות החוק וההוראות שניתנו מכוחו, הנוגעות לשמירת כספי הלקוחות. על דוח הביקורת לכלול, בין היתר, בדיקה של תהליך התאמת הספרים לגבי לפחות שלושה ימי עסקים במהלך אותה השנה, שיבחר המבקר לפי שיקול דעתו וללא הודעה מוקדמת לחברה.

 

4. הוראות לעניין השקעת הכספים בחשבון ייעודי המיועד להשקעה

• נכסים ברמת סיכון נמוכה ורמת נזילות גבוהה – בהתאם להצעת ההוראה, חברת תשלומים תהיה רשאית להשקיע את כספי לקוחותיה ללא קבלת היתר מהרשות בנכסים הבאים: פיקדונות לזמן קצוב; יחידות של קרן כספית; ניירות ערך נסחרים המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל; ו-ניירות ערך נסחרים המונפקים בידי מדינה או בנק מרכזי של מדינה אשר לפחות שתיים מחברות הדירוג הבינלאומיות הבאות דירגו אותה בדירוג שאינו נמוך מהדרגה הקבועה לצידן:

Fitch (A+); Moody's (A1); S&P (A+).

ניתן להשקיע גם בנכסים ברמת סיכון נמוכה ורמת נזילות גבוהה שאינם מופיעים ברשימה שלעיל בכפוף לקבלת היתר מאת הרשות וכמפורט בהצעת ההוראה.

• ניהול תיק נכסי כספי הלקוחות – הצעת ההוראה מסדירה את ההיבטים אשר על חברת התשלומים ליישם בעת קביעת הרכב תיק הנכסים. בפרט, על חברת התשלומים להתייחס באופן מפורש למגבלות הסכום והשיעור מכלל כספי הלקוחות שיישמרו בכל אחד מסוגי הנכסים; שיעור הנכסים הנזילים באופן מידי; ו-שיעור הנכסים המוחזקים על ידי חברת התשלומים בכל אחד מסוגי המטבעות.

 

5. אמצעים ובקרות

• יישום נהלים – על פי הצעת ההוראה, על חברת התשלומים ליישם נהלים להבטחת עמידתה בחובות הקבועות בסעיף 24 לחוק כדי למנוע אפשרות של נזק ללקוח בשל מרמה, כשל או רשלנות.
• מדיניות ניהול כספי לקוחות – בהתאם להצעת ההוראה, נדרש כי בעת גיבוש ואישור מדיניות ניהול כספי לקוחות, על חברת התשלומים להתייחס להיבטי חשיפה וסיכון שונים, הרכב תיק הנכסים ועוד, באופן אשר יאפשר לה להבטיח את ערכם וזמינותם של כספי הלקוחות הנדרשים לביצוע פעולות התשלום של לקוחותיה, וזאת תוך שקילה של נתונים בדבר היקפי כספים אותם נוהגים לקוחותיה להפקיד והתאריכים והמועדים בהם צפויה פעילות אשר עשויה להצריך נזילות גבוהה יותר. כמו כן, ישנה מגבלה של עד 60 ימים החלה על משך החיים הממוצע הכולל של כספי הלקוחות המוחזקים בחשבון ייעודי וכספי הלקוחות המושקעים בחשבון ייעודי המיועד להשקעה.
• מינוי ממונה – בהתאם להצעת ההוראה, על חברת תשלומים למנות נושא משרה בכיר שיהיה אחראי על ציות החברה לחובות החלות עליה לפי סעיף 24 לחוק.

 

6. הסדרים מול משמרוני כספים

לפי הצעת ההוראה, על חברת התשלומים לבצע בדיקת נאותות והערכת  סיכונים בקשר למשמורן כספים (קרי גוף מנהל או נותן שירותי תשלום יציבותי שאצלם היא שומרת את כספי הלקוחות או מבטח, תאגיד בנקאי או גוף מוסדי שממנו היא רוכשת את חלופת הביטוח או הערבות)  בטרם ובמהלך התקשרות עמו, בה תבחן בין היתר את איתנותו הכלכלית, כאשר בבואה להתקשר עם משמורן כספים עליה לשקול היבטים של פיזור סיכונים, דירוג האשראי וההון של משמורן הכספים, סכום הכספים הרלוונטיים המנוהלים בו, ביחס לגובה ההון של משמורן הכספים, וכן כל מידע זמין הנובע מפעילותו העסקית.

 

7. הפקדה ושמירה אצל נותן שירותי תשלום יציבותי

על פי הצעת ההוראה, ניתן יהיה לשמור כספי לקוחות אצל נותן שירותי תשלום יציבותי בהינתן התקיימותם של תנאים מסוימים, כדוגמת הפרדת נכסי חברת התשלומים מכספי לקוחותיה ויידוע נותן שירותי התשלום היציבותי לגבי האמור, וכן עמידה במגבלה שלפיה יישמרו אצל נותן שירותי תשלום יציבותי עד 25% מסך כספי לקוחותיה של חברת התשלומים.

 

8. חלופת הביטוח או ערבות

על פי הצעת ההוראה, חברת תשלומים תהיה רשאית להגיש בקשה להיתר מאת הרשות להחזקת כספי לקוחות בצורה של ביטוח או של ערבות של תאגיד בנקאי או של גוף מוסדי שתתייחס לתנאים הקבועים בהצעת ההוראה.

בין היתר נדרש כי הביטוח או הערבות יכסו את מלוא כספי הלקוחות שאינם נשמרים לפי החלופות המוצעות בסעיפים 24(א) או 24(ב) לחוק. על הבקשה להתייחס להיבטים השונים בחוזה הביטוח או הערבות, לרבות משך תקופת החוזה הרלוונטי, קביעת לקוחות חברת התשלומים כמוטבים וכן מגבלה על קיומה של דרישת השתתפות עצמית מחברת התשלומים או מגורם אחר. כמו כן, על מדיניות ניהול כספי הלקוחות לכלול התייחסות מפורשת למגבלות אחוז והיקף כספי הלקוחות שניתן לשמור בביטוח או בערבות.

 

9. רשימת מדינות חוץ לעניין פרט (4) בהגדרת "גוף מנהל”

בהתאם להוראות סעיף 24 לחוק נדרש לשמור כספי לקוחות אצל "גוף מנהל". בטיוטת ההוראה נקבעה רשימה של מדינות חוץ לעניין פרט (4) בהגדרת "גוף מנהל" – מי שניתן לו רישיון במדינת חוץ הנכללת ברשימת המדינות שנקבעה לפי סעיף 24(ח)(1) לחוק ונתון לפיקוח של גוף שהוסמך לפי דין לפקח על פעילות בנקאית באותה מדינה. הרשימה המוצעת כוללת את המדינות הבאות: מדינות השייכות לאיחוד האירופאי, שוויץ, בריטניה, ארצות הברית, סינגפור, הונג-קונג ואוסטרליה. יצוין כי בהתאם לטיוטת ההוראה, על "גוף מנהל" לפי פרט (4) כאמור, להיות מדורג על ידי לפחות אחת מחברות הדירוג הבינלאומיות הבאות בדרגה שאינה נמוכה מהדרגה הקבועה לצידן:

Fitch (A+); Moody's (A1); S&P (A+).

 

10. תשלום ריבית

הצעת ההוראה קובעת הנחיות שעל חברת התשלומים לעמוד בהן, אם ברצונה לשלם ללקוחותיה ריבית הנגזרת מהפקדת או השקעת כספי הלקוחות ובכלל זה על חברת התשלומים לגבש מדיניות ריבית ברורה ובקרות פנימיות וחיצוניות להבטחת נאותות תהליך תשלום הריבית, לספק גילוי הולם ללקוחות, להעמיד הון נוסף כאמור בהוראת הרשות לענין הון עצמי ועוד.

 

ניתן להעביר הערות להצעת ההוראה עד ליום 2 במרץ, 2024.

לצפייה בהצעת ההוראה >> לחצו כאן  

 

למשרדנו מומחיות רבה וניסיון רב שנים בתחום השירותים הפיננסיים על כל גווניו. אנו מלווים ועוקבים אחר כל ההתפתחויות הרגולטוריות בתחום זה, מסייעים ומייעצים לגופים פיננסיים מובילים בישראל ובעולם.

נשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל סוגיה בתחומים אלה, לרבות בקשר עם הפרסום הנ"ל ועם מתן הערות לגביו, וכן בכל שאלה או הבהרה.