ביום 11 במרץ 2025 פרסמה רשות המיסים נייר עמדה חדש (1/25)  (להלן: "נייר עמדה")  בו מפורטת עמדת רשות המיסים בדבר השלכות המס של האצת הבשלה לתגמולים הוניים מכוח מנגנון "דאבל טריגר", וזאת בהקשר להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה").

מנגנון האצת הבשלה מסוג "דאבל טריגר" מתייחס לנסיבות שבהן תגמול הוני שטרם הגיע מועד הבשלתו יואץ ויהיה בשל במלואו כתוצאה מסיום יחסי עובד-מעסיק בחברה אשר מתרחש לאחר אירוע של "עסקה" בחברה, כגון אירוע של מכירת כל או מרבית מניות החברה או נכסיה, או לאחר רישום מניות החברה למסחר (IPO) (להלן: "עסקה").

נייר העמדה מציג עמדה שונה מהעמדה שהוצגה בעבר על ידי רשות המיסים ולכן מדובר בפרסום חשוב. עמדתה הקודמת של רשות המיסים היתה כי האצת הבשלה של תגמול הוני בהתאם למנגנון דאבל טריגר תשלול מהתגמול ההוני שהואץ את הטבות המס לפי סעיף 102 לפקודה.

נייר העמדה קובע כי הפעלת מנגנון האצת הבשלה מסוג דאבל טריגר, אשר נכלל מראש כחלק מתנאי הענקת התגמול ההוני, לא תיחשב כהפרה של סעיף 102 לפקודה וכי יחולו ההוראות הבאות:

1. במקרה בו התגמול ההוני אשר טרם הבשיל במלואו יוחלף במסגרת עסקה בתמורה במזומן:

• אם במועד תשלום התמורה במזומן מחיר המניה של החברה הרוכשת גבוה או שווה למחיר המניה במועד סגירת העסקה, התמורה במזומן תהיה חייבת במס לפי הוראות סעיף 102 לפקודה.
• אם במועד תשלום התמורה במזומן מחיר המניה של החברה הרוכשת נמוך ממחיר המניה במועד סגירת העסקה, התמורה במזומן תהיה חייבת במס באופן הבא: שיעור הירידה בערך המניה, מוכפל בתמורה במזומן יהיה חייב במס כהכנסת עבודה והיתרה תחויב במס לפי הוראות סעיף 102 לפקודה.

2. במקרה בו תגמול הוני אשר טרם הבשיל במלואו נשאר בתוקף במסגרת עסקה או מוחלף או מומר בתגמול הוני או מניות של החברה הרוכשת, האצת הבשלה של התגמול ההוני לא תשנה את סיווג המס וככל שהתגמול ההוני מסווג במסלול רווח הון עם נאמן לפי סעיף 102 לפקודה, התגמול ההוני יהיה כפוף לאותו הסדר מס מטיב.

נייר עמדה כולל גם אמירה לפיה האצת הבשלה במסגרת של עסקה בלבד, אשר נקבעה מראש במועד הענקת התגמול ההוני, לא תשנה את סיווג המס של התגמול ההוני.

הנושא האחרון אשר נדון בנייר עמדה מתייחס לעמדתה הכללית של רשות המיסים בנוגע להשלכות המס של האצת הבשלה בעת סיום יחסי עובד מעסיק, ללא התקיימותה של עסקה. עמדת רשות המיסים הינה שבמקרה כזה לא יחולו הטבות המס לפי סעיף 102 לפקודה, וכל הכנסה הנובעת מהתגמול ההוני אשר הואץ תהיה חייבת במס כהכנסת עבודה.

מובהר כי נייר העמדה מציג את עמדת מס הכנסה ואינו בגדר חקיקה מחייבת.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה.