שינויים משמעותיים בתהליכי הגשת תוכניות תגמול הוניות לאישור ודיווח על הקצאות של תגמולים הוניים

לקוחות יקרים,

ביום 19 בספטמבר 2024 פורסמו כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים)(תיקון), התשפ"ד-2024 (להלן: "הכללים החדשים") אשר מתקנים את הכללים שהותקנו בשנת 2003 –  כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003 (להלן: "הכללים העיקריים"). הכללים החדשים יכנסו לתוקף ביום 1 בינואר 2025. ניתן לקרוא את הנוסח מלא בעברית של הכללים החדשים בלינק להלן. רשות המסים צפויה לפרסם חוזר מקצועי אשר יכלול פירוט נוסף באשר ליישום הכללים החדשים לרבות לגבי דרישות ההגשה והדיווח ועמדת רשות המסים בנושאים שונים הקשורים לתוכניות תגמול הוניות ועמידה בדרישות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה").

הכללים החדשים כוללים מנגנון חדש ומורכב להגשת תוכניות תגמול הוניות לאישור במסלולי נאמן לפי סעיף 102 לפקודה. מסמכי ההגשה תוקנו וכוללים כעת גם שאלון שעל החברה למלא באשר לתנאי תוכנית התגמול. בנוסף, צפוי כי החל מה-1 בינואר 2025 רשות המסים תפעיל שתי מערכות הגשה ממוכנות – אחת לצורך הגשת תוכניות הקצאה לאישור במסלולי נאמן ושנייה לצורך הגשת דוחות שנתיים ורבעוניים בנוגע למענקים שהוקצו תחת התוכנית.

הסיכום להלן מציג את עיקרי הכללים החדשים אולם קיימים תיקונים נוספים אשר אינם כלולים בסיכום להלן. בנוסף, מאחר והמערכת הממוכנת לקליטת הדיווחים טרם נפתחה לציבור ומאחר וטרם פורסם החוזר המקצועי של רשות המסים בנוגע לכללים החדשים, אנו צופים שיהיו עדכונים נוספים בטרם מועד התחילה של הכללים החדשים.

הגשת תוכניות תגמול הוניות לאישור במסלולי נאמן

הכללים החדשים מוסיפים שאלון אשר חברות נדרשות למלא לגבי תוכנית התגמול ולהגיש כחלק מתהליך ההגשה של תוכנית התגמול לאישור. בעבר חברות נדרשו לחתום על שלושה טפסים אשר צורפו לכללים העיקריים – בקשה לאישור תוכנית, כתב נאמנות ובקשה לאישור נאמן. השאלון כולל מצגים שונים לגבי התוכנית לרבות בנושאים הבאים:

• התוכנית היא תוכנית להקצאת מניה רגילה או זכות לרכישת מניה רגילה לעובד באמצעות הנפקת הון חדשה על-ידי החברה המקצה.
• לעובד יוקצה מכשיר הוני של החברה המקצה שאינו התחייבותי (בהקשר החשבונאי) ואין בתוכנית או בנספח הישראלי חלופה לסילוק במזומן.
• בהתאם לתקנון החברה, מסמכי התאגיד שלה או הסכמים החלים על בעלי מניותיה, הזכויות שצמודות למניות המוקצות מכוח התוכנית כוללות בין השאר זכות הצבעה, זכות לדיבידנד, זכות למכור את המניה וזכות לקבלת נכסים בפירוק.
• תנאי ההבשלה כפופים להתקיימותם של יעדים קבועים, מדידים ומוגדרים מראש, שאינם תלויים בקרות אירוע חיצוני כגון – מכירת זכויות החברה, כניסת משקיע לחברה או הנפקה של מניות החברה למסחר בבורסה.
• לחברה המקצה, לחברה המדווחת, לחברה המעבידה או צד קשור כלשהו אין זכות כלשהי לרכוש בחזרה זכויות שהוקצו תחת תוכנית התגמול. במידה וקיים מנגנון כזה יש אפשרות לציין שהחברה מתכננת לפנות לרשות המסים בבקשה להחלטת מיסוי בנושא.
• לחברה המקצה לחברה המדווחת, לחברה המעבידה או צד קשור כלשהו אין מחוייבות כלשהי לקנות את הזכויות שהוקצו לעובד או המניות שמומשו מכוחן.

דיווחים רבעוניים ושנתיים

דרישות הדיווח הרבעוניים ושנתיים אשר נכללו בכללים העיקריים לא יושמו בפועל בגלל קשיים טכניים של רשות המסים להקים מערכת ממוכנת לקליטת הדיווחים, אולם צפויים להיכנס מחדש בעקבות מערכת אשר רשות המסים תשיק בקרוב. הדיווחים נדרשים הן לגבי הקצאות במסלולי נאמן והן במסלול ללא נאמן. את הדוח השנתי יש להגיש עד ה-30 באפריל בכל שנה. דיווחים רבעוניים יש להגיש בתוך 120 ימים מתום הרבעון שבו הוקצו המענקים.

דיווחים שנתיים יכללו את הפרטים הבאים:

• שמות העובדים שהוקצו להם מניות במסגרת ההקצאה, מספרי הזיהוי שלהם ומעניהם;
• יתרת המניות של כל עובד לתחילת שנת המס הקודמת לרבות סוג מכשיר התגמול ההוני וסוג המניות;
• פעולות שנעשו במניות במהלך השנה הקודמת, לרבות העברת המניות לעובד או ליורשיו, או מכירתן;
• זכויות, לרבות מניות הטבה, שהוקצו מכוח המניות;
• יתרת המניות של כל עובד ביום האחרון של שנת המס הקודמת;
• דיבידנד שחולק מכוח המניות;
• עובדים שחדלו להיות עובדי המעביד;
• עובדים שחדלו להיות תושבי ישראל;
• המס שחושב במימוש מניות שחל לגביהן חיוב במס לפי סעיף 102(ב) לפקודה, לרבות מועד ההקצאה, מחיר המכירה, הוצאות העובד ועיתוי המכירה , סכום התמורה בשלהן או סכום השווי במועד המימוש, וסכום המס שהועבר על ידי הנאמן או שהומצא לנאמן אישור על תשלומו.
• אם החברה נרשמה למסחר, מועד הרישום למסחר ופרטי זירת המסחר בה נרשמו המניות למסחר.

מלשון הכללים החדשים לא ברור האם כל החברות יהיו חייבות בהגשת דוח שנתי עד ה-30 באפריל 2025 או שהדוח השנתי הראשון יידרש רק ב- 30 באפריל 2026. דרישות הדיווח חלות הן על הקצאות במסלול נאמן והן על הקצאות במסלול ללא נאמן.

דיווחים רבעוניים יכללו את הפרטים הבאים:

• מועד ההקצאה;
• שמות העובדים שהוקצו להם מניות במסגרת ההקצאה, מספר הזיהוי שלהם ומעניהם;
• מספר וסוגי המניות שהוקצו לכל עובד לרבות סוג מכשיר התגמול ההוני;
• סכום תוספת המימוש או סכום התשלום בעבור המניות, ואם שילם העובד ובעד המניות, פירוט הסכומים ששילם, ומועדי התשלום;
• מועד פקיעת המניות, לרבות פרקי הזמן העומדים להמרת הזכויות למניות במקרה של סיום יחסי עובד-מעביד;
• אם החברה המקצה רשומה למסחר בבורסה בישראל או מחוץ לישראל, מועד רישום המניות כאמור או המועד שלגביו מתוכנן רישום כאמור;
• מועד הפקדת המניות בידי הנאמן.
• תנאי הבשלת המניות.

כל החברות יהיו חייבות בהגשת דוח רבעוני ראשון בנוגע לרבעון הראשון של שנת 2025 עד ל-29 ביולי 2025! הקצאות במסלול נאמן ובמסלול ללא נאמן כפופים לאותה דרישה.

בכוונתנו לפרסם עדכונים נוספים ככל שמידע נוסף יתקבל מרשות המסים לרבות לאחר פרסום החוזר המקצועי בנושא. אנחנו עומדים לרשותכם בכל שאלה.