חברים, לקוחות ועמיתים יקרים,

קבוצת העבודה של ה- OECD/G20 בנושא שחיקת בסיס המס והסטת רווחים ("קבוצת העבודה") הודיעה אמש (1 ביולי 2021) כי היא הגיעה להסכמות בנוגע לפתרון מבוסס שני העקרונות (Pillar) להתמודדות עם האתגרים הנובעים מהדיגיטיזציה של הכלכלה.[1] עד כה 130 מדינות (ובכללן ישראל) מתוך 139 המדינות החברות בקבוצת העבודה אישרו את ההסכמות. המרכיבים העיקריים של כל אחד מהעקרונות מבוססים על טיוטת התוכנית (ה- blueprint) שקבוצת העבודה הפיצה בעבר, אך עם שינויים מסוימים. תוכנית מפורטת ליישום העקרונות צפויה להיות מושלמת עד אוקטובר 2021.

אנו סוקרים להלן את הנקודות העיקריות שנכללו בהודעת קבוצת העבודה ביחס לכל אחד משני העקרונות.

העקרון הראשון (Pillar One)

העקרון הראשון נועד להקצות סכום הכנסה (סכום א') למדינות השוק, בהתבסס על כלל נקסוס חדש, וכן להבטיח החזר קבוע בגין פעילות שיווק והפצה במדינות השוק (סכום ב').

החברות שיחויבו במס בגין סכום א' הינן קבוצות רב לאומיות עם הכנסה עולמית מעל 20 מיליארד אירו (רף אשר יתכן ויופחת בעתיד ל-10 מיליארד אירו) ושיעור רווחיות מעל 10%. בעתיד הנראה לעין, הרף האמור לא צפוי לכלול אף קבוצה רב לאומית ישראלית.

על פי העקרון הראשון, 20%-30% מהרווח העודף (רווח מעל לשיעור רווחיות של 10%) של קבוצת רב לאומיות עליהם חל סכום א' יוקצה למדינות השוק בהן הקבוצה הרב לאומית מפיקה לפחות 1 מיליון אירו בהכנסות (או לפחות 250,000 אירו למדינות בהן התמ"ג נמוך מ-40 מיליארד אירו). עם זאת, ביחס למדינות שוק, אשר כבר ממסות את הרווחים של קבוצות רב לאומיות הנכללות בתחולה, ייקבע רף מקסימלי של ייחוס הרווח העודף למדינה.

קבוצות רב לאומיות ייהנו ממנגנון למניעת ופתרון מחלוקות, אשר נועד למנוע כפל מס בנוגע לסכום א'. הפתרון יתייחס אף למנגנון פתרון מחלוקות באופן מחייב הנתון לבחירה ביחס למדינות מתפתחות.

המכשיר הרב לאומי באמצעותו ייושם מיסוי סכום א' יפותח ויהיה מוכן לחתימות במהלך שנת 2022, כאשר מיסוי סכום א' ייכנס לתוקף במהלך 2023.

בנוסף, היישום של עקרון "אורך הזרוע" ביחס לפעילות שיווק והפצה במדינות (סכום ב') יפושט. העבודה בנושא זה תושלם עד תום 2022.

העקרון הראשון אף יספק מנגנונים לתיאום בין כללי המיסוי הבינלאומי החדשים וביטול כל מיסי השירותים הדיגיטליים ביחס לכל החברות.

העקרון השני (Pillar Two)

העקרון השני נועד להבטיח שיעור מס מינימלי על קבוצות רב לאומיות שבתחולת העקרון (באופן כללי, קבוצות רב לאומיות שעומדות ברף הכנסה של 750 מיליון אירו). העקרון השני מורכב משני מרכיבים:

• שני כללי חקיקה בכל מדינה הקשורים זה בזה (ידועים ביחד כ- Global anti-Base Erosion (GLoBE)): (1) כלל להכללת הכנסה ("כל"ה" או Income Inclusion Rule (IIR)), אשר יקבע תוספת מס על חברת אם ביחס להכנסה של חברה בקבוצה המחויבת בשיעור מס נמוך, (2) כלל תשלום לא ממוסה ("תל"ם" או Undertaxed Payment Rule (UTPR)), אשר ישלול ניכוי הוצאה או יבצע תיקון אחר ביחס לתשלום לחברה בקבוצה החייב בשיעור מס נמוך אשר אינו מחויב במס תחת כל"ה.
• כלל מבוסס אמנת מס (כלל התשלום הכפוף למס ("תכ"ל" או Subject to Tax Rule (STTR)), אשר יתיר למדינת מקור להטיל מס (כלומר, לשלול הטבות אמנה) ביחס לתשלומים לצד קשור החייבים במס בשיעור הנמוך משיעור מס מינימלי שייקבע. התכ"ל יהיה ניתן לזיכוי כנגד מס ה- GLoBE.

GLoBE

בהודעה נקבע כי מדינות קבוצת העבודה לא תהיינה מחויבות לאמץ את כללי ה- GLoBE, אך תהיינה מחויבות לכבד את כללי ה- GLoBE אשר אומצו על ידי מדינות אחרות בקבוצת העבודה.

הכל"ה יקצה זכויות מיסוי למדינה בה יש חברת קבוצה הקרובה ביותר לראש שרשרת המבנה של הקבוצה הרב לאומית (גישת "מעלה-מטה"), אך בכפוף לחריג בנסיבות שבהן לפחות 20% מהזכויות בהון של חברת הקבוצה מוחזקות, במישרין או בעקיפין, על ידי צדדים שלישיים (כלל "הבעלות המפוצלת"). אופן הקצאת זכויות המיסוי של תל"ם צפוי להיקבע בהמשך.

שיעור המס המינימלי שייקבע עבור כל"ה ועבור תל"ם יהיה לא פחות מ-15%. שיעור מס מינימלי זה צפוי להיות בעל השפעה משמעותית על ישראל, אשר מערכת המס שלה מציעה כיום שיעורי מס נמוכים יותר לחלק מהנישומים על פי הוראות החוק לעידוד השקעות הון.

כלל ה- GLoBE יחריג הכנסה בשיעור של לפחות 5% (ו-7.5% במהלך תקופה ראשונית של חמש שנים) משווי הנכסים המוחשיים ועלות כוח העבודה. כלל ה- GLoBE גם יכלול החרגה של סכומי הכנסה מזעריים מסוימים.

תכ"ל

מדינות קבוצת העבודה המחילות שיעור מס הנמוך מהשיעור המינימלי של תכ"ל על הכנסות ריבית, תמלוגים ותשלומים נוספים מסוימים שייקבעו, יוסיפו כלל תכ"ל לאמנות המס הבילטראליות שלהן עם מדינות מתפתחות בקבוצת העבודה, אם יתבקשו לכך.

זכות המיסוי תוגבל לפער בין שיעור המס המינימלי ושיעור המס החל על התשלום.

שיעור המס המינימלי של תכ"ל יהיה בין 7.5% לבין 9%.

מדינות קבוצת העבודה יקבעו ויפרסמו תוכנית ליישום כלל התכ"ל, בהתחשב בהחלטה שיש לחוקק את כללי העקרון השני במהלך שנת 2022, כך שייכנסו לתוקף במהלך שנת 2023.

אנו נשמח לנתח את ההשפעה הפוטנציאלית של העקרון הראשון והעקרון השני על לקוחותינו ולסייע בבחינת אפשרות לשינויי מבנה או מתודולוגיות מחירי העברה, במטרה לצמצם ככל הניתן את חבות המס הצפויה בעקבות אימוץ עקרונות המיסוי החדשים.

מחלקת דיני מיסים 

הרצוג פוקס נאמן

[1] לקישור להודעה >> לחצו כאן