רשימת העקרונות שפרסמה הרשות נועדה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים בחברות רכש ייעודיות (SPAC).

לקוחות וידידים נכבדים,

רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה רשימת עקרונות ותנאים להנפקת חברות רכש ייעודיות, SPAC Special Purpose Acquisition Company בישראל. זאת, נוכח התגברות מגמת הנפקות ה-SPAC בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה").

הרשות בחנה את הנושא בשנה האחרונה, לרבות העמקה באסדרה המקבילה בשוקי הון בעולם ובפרט בסינגפור, באנגליה ובארה"ב. מתוך כך, גיבשה הרשות רשימת עקרונות ותנאי סף למתן היתר לפרסום תשקיף של חברת SPAC. העקרונות המפורטים להלן נועדו לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים:

עקרונות ותנאים להנפקת SPAC בישראל

גיוס הון על ידי ה-SPAC:

1. היקף גיוס מינימאלי של 400 מיליון ש"ח, באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות.
2. כמו כן, היקף ההשקעה המינימלי של היזם ("skin in the game") יעמוד על 40 מיליון ש"ח;
3. השתתפות משקיעים מוסדיים בשיעור מינימאלי של 70% מהיקף ההנפקה;

גיוס הון על ידי ה-SPAC:

1. היקף גיוס מינימאלי של 400 מיליון ש"ח, באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות.
2. כמו כן, היקף ההשקעה המינימלי של היזם ("skin in the game") יעמוד על 40 מיליון ש"ח;
3. השתתפות משקיעים מוסדיים בשיעור מינימאלי של 70% מהיקף ההנפקה;

רכישת חברת מטרה והכנסת פעילות:

1. ל-SPAC תהיה תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה, בשווי של לפחות 80%
   מסכום הגיוס, והכנסת פעילות.
2. הכנסת הפעילות תהיה מותנית באישור האסיפה הכללית, בנטרול קולות היזמים;
3. עד להכנסת הפעילות, תמורת ההנפקה תושקע באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
4. בעלי מניות שיצביעו נגד הכנסת הפעילות, יהיו זכאים להחזר כספי של סכום ההשקעה.

רכישת חברת מטרה והכנסת פעילות:

1. ל-SPAC תהיה תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה, בשווי של לפחות 80%
   מסכום הגיוס, והכנסת פעילות.
2. הכנסת הפעילות תהיה מותנית באישור האסיפה הכללית, בנטרול קולות היזמים;
3. עד להכנסת הפעילות, תמורת ההנפקה תושקע באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
4. בעלי מניות שיצביעו נגד הכנסת הפעילות, יהיו זכאים להחזר כספי של סכום ההשקעה.

מגבלות שיוטלו על היזם:

1. העדר תגמולים ליזם עד הכנסת הפעילות וקביעת תקרה לדמי ההצלחה
   (רכיב ה-Upside של היזם) של עד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות.
2. הטלת חסימה על המניות המוחזקות על ידי היזם. חסימה מוחלטת של ההשקעה הראשונית עד הכנסת הפעילות
   וחסימה של חלק מהשקעה זו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות. חסימה של שלוש שנים נוספות לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות.
3. בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך תקופה מסוימת, המשקיעים יהיו זכאים להשבת כספי ההשקעה.

מגבלות שיוטלו על היזם:

1. העדר תגמולים ליזם עד הכנסת הפעילות וקביעת תקרה לדמי ההצלחה
   (רכיב ה-Upside של היזם) של עד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות.
2. הטלת חסימה על המניות המוחזקות על ידי היזם. חסימה מוחלטת של ההשקעה הראשונית עד הכנסת הפעילות
   וחסימה של חלק מהשקעה זו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות.
   חסימה של שלוש שנים נוספות לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות.
3. בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך תקופה מסוימת, המשקיעים יהיו זכאים להשבת כספי ההשקעה.

בנוסף, רוב הדירקטורים בדירקטוריון יהיו בלתי תלויים ועל החברה יוטלו חובות גילוי ודיווח למשקיעים, בהתאם להוראות הדין ולהתחייבויות שיכללו בתשקיף.

הרשות צפויה לאשר תשקיפים של יזמים אשר יש להם ניסיון בניהול כספי ציבור ואשר עומדים בתנאים המפורטים לעיל. כמו כן, הרשות מקיימת דיונים עם הבורסה על מנת שתנאים אלו יכללו בתקנון הבורסה.

למשרדנו מומחיות רבה בתחום מיזוגים ורכישות, ניירות ערך, חברות והרגולציה של שוק ההון, ומומחיות ייחודית בליווי עסקאות ותשקיפי SPAC. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו, וכן בכל שאלה או הבהרה.

מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון
הרצוג פוקס נאמן

לעמדת רשות ניירות ערך >> לחצו כאן

לעדכון שפרסמנו בנושא >> לחצו כאן

להתייעצות עם עורכי דין לניירות ערך שלנו