לקוחות וידידים נכבדים,

נבקש להביא לתשומת ליבכם כי ביום 9 בספטמבר, 2024 פרסמה הרשות לניירות ערך ("הרשות") להערות הציבור טיוטת הוראה לחברות תשלומים ובעלי רישיון או אישור ייזום בסיסי בנושא דיווחים לרשות לניירות ערך ("טיוטת הוראת הדיווחים"), וכי ביום 11 בספטמבר, 2024 פרסמה הרשות הוראה לחברות תשלומים בעניין שירות נלווה ("הוראת שירות נלווה").

 

טיוטת הוראת הדיווחים

סעיף 25(ב) לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023 ("החוק") מסדיר את הדרישה מבעל רישיון או בעל אישור להגיש לרשות דוחות, הודעות ונתונים על פעילותם. טיוטת הוראת הדיווחים מבקשת להסדיר את חובות דיווח אלה.

טיוטת הוראת הדיווחים נסמכת במידה רבה על חובות הדיווח הקבועות תחת האסדרה האירופאית של ה-European Banking Authority ("EBA") וה-Financial Conduct Authority  הבריטי ("FCA"). יחד עם זאת, בהיבטים מסוימים חורגת טיוטת ההוראה מהאסדרה האירופאית, וקובעת חובות דיווח ביחס לתחומי פעילות אשר אינם מוסדרים באירופה, שלגביהם מציעה הטיוטה לאמץ את עקרונות הדיווח הנהוגים ברשות הפיקוח המקבילה האמונה על תחומים אלו – רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

 

1.הוראות כלליות

• מוצע במסגרת טיוטת הוראת הדיווחים כי תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש בעל רישיון דוחות תקופתיים תהיה תקופת הדיווח העוקבת למועד קבלת הרישיון.
• מוצע כי כל הדיווחים המפורטים להלן יוגשו באתר הדיווח באופן לא פומבי. בצד האמור, מודגש כי בכוונת הרשות לשוב ולבחון קביעה זו עם התפתחות השוק והתובנות הדרושות לעניין.
• מובהר כי אי הגשת דוחות, הודעות ונתונים החייבים בדיווח לפי טיוטת הוראת הדיווחים, תהווה הפרה של החוק שלצידה עיצום כספי.

 

2.דיווחים עיתיים

טיוטת הוראת הדיווחים מציעה לקבוע חובת הגשת דיווחים עיתיים כדלקמן:

• דוח שנתי שיוגש לא יאוחר מיום 31 במרס בכל שנה, ושיכלול את פרטי המידע המפורטים בפרק ג' לטיוטת ההוראה, שעניינם כדלקמן: דוח נתוני פעילות, לרבות דוחות כספיים שנתיים מבוקרים אשר נערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים ביחס לשנת הדיווח; דיווח לעניין עמידה בדרישות הון עצמי ביטוח או בטוחה אחרת; דיווח לעניין אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע (לרבות חוות דעת מבקר חיצוני); דיווח בעניין ממשל תאגידי; דיווח בעניין ציות וניהול סיכונים; דיווח בעניין הסדרי מיקור חוץ וצדדים שלישיים; וכן דיווח בעניין תלונות לקוחות.

 

• דוח חצי-שנתי שיוגש לא יאוחר מהיום האחרון של החודש העוקב לתום תקופת הדיווח, בעניין שימוש לרעה באמצעי תשלום. דיווח כאמור יכלול, בין היתר, פרטים בדבר מספר הוראות התשלום שבוצעו אגב שימוש לרעה; חלקן היחסי ביחס למספר הוראות התשלום הכולל שבוצעו; ערכן הכספי של הוראות תשלום כאמור; ערכן הכספי היחסי מתוך סכומם הכספי הכולל של הוראות התשלום שבוצעו; וכן, סך ההפסדים שנגרמו לבעל הרישיון כתוצאה מאירוע השימוש לרעה בגינו בוצעה הוראת תשלום (פרק ד' לטיוטת ההוראה).

 

• דוח רבעוני שיוגש לא יאוחר מהיום האחרון של החודש העוקב לתום תקופת הדיווח, שיכלול דוח נתוני פעילות ודוח על עמידת בעל הרישיון בדרישות הון עצמי ביטוח או בטוחה אחרת (שניהם כמפורט בפרק ג' לטיוטת ההוראה), וכן פרטים מסוימים לגבי הנכסים בהם נשמרים כספי לקוחות. נוסף על אלו, בעל רישיון המעניק אשראי או ריבית, וכן בעל רישיון בעל היקף פעילות גדול,[1] יגיש, לא יאוחר מחודשיים מתום כל רבעון, דיווח לגבי עמידתו בדרישות הון עצמי, ביטוח או בטוחה אחרת, שיתבסס על נתוני דוח כספי רבעוני סקור, וכן יגיש את הדוח הכספי הסקור ששימש להכנת הדיווח.

 

3.דיווחים מיידיים

בצד הדיווחים העיתיים, מוצע כי בעל רישיון יגיש לרשות דיווח מיידי עד תום יום העסקים הראשון לאחר המועד שבו נודע לבעל הרישיון לראשונה על קרות האירוע, בהתקיים אחד האירועים המפורטים בסעיף 34 לטיוטת הוראת הדיווחים הכוללים, בין היתר (הרשימה אינה ממצה):

• אירוע או עניין בעל השפעה מהותית על בעל הרישיון, לקוחותיו או שירותי התשלום שהוא מספק;
• חל שינוי מהותי בעסקי בעל הרישיון (לרבות החלטה על שינוי או עדכון בסוגי השירותים המוצעים);
• דחיית בקשת רישוי של בעל הרישיון או גוף אחר בקבוצה, בישראל או מחוץ לה (לרבות הליך לביטול, הקפאה או התלייה של רישיון או היתר) וכן אם הוטל עיצום או קנס על בעל הרישיון ביחס לפעילות מפוקחת;
• חל שינוי או התרחשה נסיבה מנסיבות לבחינת פגם במהימנות לבעל הרישיון, בעל השליטה, או נושא משרה בכירה במי מהם;
• חל שינוי בפרט מהפרטים שנתן בעל רישיון שהוא נותן שירות זר אשר בגינם קיבל פטור מאחת הדרישות המפורטות בסעיף 21 לחוק (לרבות כל שינוי בדין הזר המסדיר את עיסוקו);
• מינוי או סיום כהונה של נושא משרה מכירה בבעל הרישיון או בבעל השליטה (לרבות בעל תפקיד למשרה בהתאם להוראות הרשות);
• חל שינוי בהיקף או באופן החזקות בעל השליטה או הפך אדם לבעל ברישיון בלא שקיבל היתר מהרשות;
• התגלתה טעות מהותית בדוח כספי שהגיש בעל הרישיון כנדרש בטיוטת ההוראה;
• התממש או צפוי להתממש בסבירות גבוהה אירוע כשל, אירוע תפעולי או אירוע אבטחת מידע (כהגדרתם בהוראה לחברות תשלומים בעניין אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע). יצוין כי בקרות אירוע מסוגים אלה, מוצע כי בעל רישיון ידווח לרשות דיווח ראשוני באמצעות שיחה טלפונית או משלוח דואר אלקטרוני למנהל יחידת הפיקוח, לנציג מטעמו או לאיש הקשר של בעל הרישיון ביחידת הפיקוח, לא יאוחר משעתיים לאחר זיהוי האירוע כמחייב דיווח, ויגיש דיווח משלים לא יאוחר מ-8 שעות ממועד הדיווח הראשוני.

 

4.שאלות לעמדת הציבור

נוכח הפערים בין האסדרה המוצעת לבין האסדרה הנוהגת בהקשר זה באירופה ובבריטניה,  שעיקרם חובת הגשת דוחות כספיים מבוקרים וקביעת תדירות דיווח רבעונית בסוגיות נקודתיות אך מהותיות, ולאור ראשוניותה של האסדרה ולצורך בהבטחת התפתחותו והתבססותו של שוק התשלומים בישראל, הרשות הזמינה את הציבור להביע את עמדתו, בין היתר, ביחס לשאלות ספציפיות המובאות בסוף טיוטת הוראת הדיווחים, ושעיקרן תדירות הדיווחים, חובת הגשת דוחות כספיים, ופומביות הדיווחים (ביחס לסעיפים 11(ח), 30 ו-31 לטיוטת ההוראה, וסעיף ד(3) להליך הערכת השפעות האסדרה).

 

ניתן להעביר מענה לשאלות וכן הערות לטיוטת הוראת הדיווחים עד ליום 9 באוקטובר, 2024.

לצפייה בטיוטת הוראת הדיווחים >> לחצו כאן  

 

הוראת שירות נלווה

סעיף 22(ג) לחוק מאפשר לחברת תשלומים, לצד עיסוקה העיקרי המוסדר בחוק, לעסוק במתן שירותים נלווים, הכוללים שירותי כספומט, המרת כספים אגב שירות תשלום, מתן אשראי אגב פעולות תשלום או שירות המנוי בחלק ב' לתוספת השביעית לחוק ("שירות נלווה"), כל זאת מבלי להידרש לרישיון נוסף בשל כך. בהתאם, סעיף 22(ה) מסמיך את הרשות לקבוע הוראות הנוגעות לשירות הנלווה בכדי להבטיח את שמירת ענייני הלקוחות במכלול ההיבטים שעולים ממתן השירות הנלווה.

יצוין כי ביום 20 במאי, 2024, פרסמה הרשות להערות הציבור טיוטה של הוראת שירות נלווה. נוסחה הסופי של ההוראה אימץ חלק מהערות הציבור, אשר חלקן הניכר הוגש באמצעות משרדנו.

ההוראה כוללת התייחסות לשלושה נושאים עיקריים: שמירה על ענייני הלקוחות של חברות התשלומים; ממשל תאגידי בנוגע לאשראי צרכני וחובות גילוי.

להלן יובאו השינויים העיקריים לעומת טיוטת ההוראה ודגשים חשובים בנוסח הסופי של הוראת שירות נלווה:

 

1. הגדרת "אשראי צרכני" וקביעת מדיניות

• נוספה להוראה הגדרת המונח "אשראי צרכני", שהינו "אשראי" שמתקיימים בו כל אלה:[2]
  • אשראי אשר ניתן ל"לווה" כהגדרתו בחוק אשראי הוגן, התשנ"ג-1993, למעט אשראי שניתן לעוסק מורשה כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף, התשל"ו-1975, שלא לשימוש אישי, ביתי או משפחתי;
  • סכום האשראי שקיבל הלווה בפועל הלווה, במסגרת עסקת אשראי בודדת, אינו עולה על הסכום הקבוע בסעיף 15(ב)(1) לחוק אשראי הוגן
  • סך האשראי המצרפי של הלווה אצל חברת התשלומים אינו עולה על 5 מיליון ש"ח.

• החובה בדבר קביעת מדיניות על ידי הדירקטוריון בהקשר למתן אשראי אגב תשלומים צומצמה כך שתחול על אשראי צרכני בלבד.

 

2. חובת גילוי נאות

• ההוראה קובעת חובה על חברת תשלומים לגלות ללקוח פרטים רלוונטיים הנוגעים להיקף השירות הנלווה הניתן על ידה, וביניהם תנאי ומחיר העסקה, האפשרות לבטל אותה והדרכים לעשות כן.
• בהקשר לשירות נלווה שהוא אשראי אגב פעולת תשלום, הוגבלה חובת הגילוי בעת מתן אשראי צרכני בלבד. מובהר כי מתן אשראי לבתי עסק שחוק אשראי הוגן אינו חל עליו, לא נכלל בחובה האמורה.
• מובהר כי אין דרישה לעריכת הסכם פיזי, וכי הצגת טיוטת ההסכם במדיה דיגיטלית ומתן אפשרות ללווה להדפיסו, עומדים בדרישה למסירת עותק מטיוטת ההסכם. עוד הבהירה הרשות כי ככל שהסכם ההלוואה כתוב באנגלית, ניתן יהיה להשתמש בשפה האנגלית גם בטופס הגילוי.

 

3. איסור התניית שירות בשירות

• נאסר על חברת תשלומים להתנות מתן שירות, עיקרי או נלווה, ללקוח, בקניית נכס או שירות אחר ממנה או מאדם אחר שהחברה ציינה, אלא אם קיים קשר עסקי סביר בין השירות המבוקש לבין קיום התנאי.
• על אף האמור, רשאית חברת תשלומים לפנות לסגל הרשות לשם קביעה אם מדיניות התנאת שירות בשירות תיחשב כמקיימת קשר עסקי סביר כאמור.

 

4. הוראות נוספות

• על חברת תשלומים להעניק מענה ראוי לפניות של לקוח בנוגע לשירות נלווה שניתן לו, ללא תיחום לעניין מסוים, ובכלל זה בירור בדבר השירות הניתן או סיום התקשרות.
• חברת תשלומים העוסקת במתן אשראי אגב פעולת תשלום לא תתקשר בעסקה עם קטין, בין בעצמו ובין באמצעות הורהו או אפוטרופסו.
• תחילתה של ההוראה 30 ימים מיום פרסום הודעה על מתן ההוראה ברשומות.

 

לצפייה בהוראת שירות נלווה >> לחצו כאן  

לעיון בסיכום הערות הציבור והתייחסות הרשות>> לחצו כאן.

לקריאת עדכון לקוחות קודם בעניין טיוטת הוראת שירות נלווה >> לחצו כאן.

 

 

למשרדנו מומחיות רבה וניסיון רב שנים בתחום השירותים הפיננסיים על כל גווניו. אנו מלווים ועוקבים אחר כל ההתפתחויות הרגולטוריות בתחום זה, מסייעים ומייעצים לגופים פיננסיים מובילים בישראל ובעולם.

נשמח לעמוד לרשותכם ולסייע בכל סוגיה בתחומים אלה, לרבות בקשר עם הפרסומים הנ"ל ועם מתן הערות לגבי טיוטת הוראת הדיווחים, וכן בכל שאלה או הבהרה.

 

 

[1] בעל רישיון המסווג כבעל דרגת פעילות ד' בתקנות הסדרת העיסוק בשירותי תשלום, ייזום תשלום ושירות מידע פיננסי (אגרות), התשפ"ד-2024 ("תקנות האגרות"), קרי שהיקף פעילותו, כהגדרת המונח בתקנות האגרות, מעל 100 מיליון ש"ח, או מעל 150 מיליון ש"ח לעניין מתן שירות ניהול חשבון תשלום. חובת הדיווח האמורה תחול על בעל רישיון בעל היקף פעילות גדול החל משנת הדיווח העוקבת למועד בו נקבעה דרגת הפעילות שלו כדרגת פעילות ד'.

[2] ההגדרה דומה במהותה להגדרות בהוראות המקבילות של רשות שוק ההון ובנק ישראל המסדירות מתן אשראי צרכני.