חוק ניירות ערך (הסדרת פעילות ברוקר דילר), התשפ"ד-2024

ביום 10 באוקטובר 2024 פרסם משרד האוצר להערות הציבור תזכיר חוק ניירות ערך (הסדרת פעילות ברוקר דילר), התשפ"ד-2024 ("תזכיר החוק").

תשומת ליבכם כי הערות ציבור ניתן להגיש עד ליום 7 בנובמבר 2024.

הסדרת פעילות ברוקר דילר בחוק ניירות ערך

במסגרת תזכיר החוק מוצע לחוקק פרק ייעודי בחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") אשר מטרתו להסדיר את תחום ה"ברוקר-דילר" בישראל ולהכפיף את הגופים העוסקים בפעילות זו לפיקוח רשות ניירות ערך ("הרשות").

הפעילות המוסדרת כ"פעילות ברוקר דילר" מוגדרת בצורה רחבה כך שתחול על העיסוקים הבאים:

1. פעילות ברוקראז'– המוגדרת כקבלה והעברה של הוראות לצורך ביצוע עסקאות של לקוחות בניירות ערך או הוצאה לפועל של הוראות לביצוע עסקאות של לקוחות בניירות ערך בדרך אחרת וכן הפגשת שני משקיעים או יותר באופן שמביא לעסקה בניירות ערך בין המשקיעים;
2. פעילות דילר– המוגדרת כקנייה או מכירה של ניירות ערך לחשבון עצמי במסגרת ביצוע הוראות לקוחות.

להלן עיקרי תזכיר החוק

• חובת רישוי – על פי תזכיר החוק המוצע, מי שעוסק בפעילות ברוקר דילר כהגדרתה לעיל יהיה חייב בקבלת רישיון מהרשות. הרישיון יידרש הן אם ניהול פעילות הברוקר דילר מתבצעת בתחומי ישראל והן אם מדובר בחברה זרה אשר פונה לציבור בישראל, למשל בדרכים של פרסום ושיווק. כמו כן, תזכיר החוק קובע חובות כלפי הלקוח, ביניהן חובת אמון וזהירות, חובת התאמת השרות ללקוח, חובה לביצוע העסקה הטובה ביותר ועוד.
• הוראת מעבר – תזכיר החוק קובע הוראת מעבר לבעלי היתר לפי סעיף 49א לחוק ניירות ערך העוסקים בפעילות ברוקר דילר החייבת ברישיון לפי תזכיר החוק המוצע. גופים אלה יהיו רשאים להמשיך בעיסוקם ככל והגישו בקשה לקבלת רישיון בתוך שלושה חודשים מיום התחילה וקיבלו מהרשות אישור על הגשת בקשה כאמור.
• תאגיד כתנאי לקבלת רישיון – על פי תזכיר החוק המוצע, פעילות ברוקר דילר תוכל להתבצע רק באמצעות תאגיד בעל רישיון או תאגיד הפטור מדרישת הרישוי.
• תזכיר החוק מטיל חובות ארגוניות וכללי ממשל תאגידי שיחולו על בעלי רישיון, לרבות דרישות הון עצמי, מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים, בקרה פנימית, בקרת אשראי, הגנת סייבר והמשכיות עסקית.
• פטורים מדרישת הרישוי – בתזכיר החוק המוצע נקבעו פטורים לגבי תאגידים מפוקחים מסוימים, זאת בעיקר בשל רגולציה ופיקוח אחרים החלים עליהם. כך לדוגמא, מוצע לפטור את מי שעוסק כדין בפעילות ניהול תיקי השקעות, תאגידים בנקאים, עושי שוק, זירות סוחר ועוד.
• ברוקר דילר זר – מוצע לתת סמכות לרשות לקבוע הקלות לבעל רישיון ברוקר דילר זר, שמוגדר כתאגיד העוסק בפעילות ברוקר דילר מחוץ לישראל, מכוח דין זר המסדיר את העיסוק בפעילות זאת.
• זירת מסחר רב צדדית – על פי תזכיר החוק המוצע, יושב ראש הרשות יהיה רשאי להתיר לבעל רישיון ברוקר דילר לנהל זירת מסחר רב צדדית, המוגדרת כמערכת מסחר בניירות ערך אשר פעילותה מוגבלת לפי כללים שתקבע הרשות. בעל רישיון ברוקר דילר המנהל זירת מסחר רב צדדית יהיה פטור מחובת הרישיון כבורסה.
• תיקון סעיף 49א לחוק ניירות ערך – מוצע לתקן את סעיף 49א לחוק ניירות ערך שעניינו איסור הצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה בעלת רישיון בישראל, ללא היתר מאת יושב ראש רשות ניירות ערך. התיקון המוצע מצמצם את האיסור כך שלא יידרש היתר להצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת מסחר בניירות ערך שמופעלת על ידי זירת מסחר רב צדדית כהגדרתה לעיל.

במשרדנו צוות ייעודי המייצג ברוקרים בינלאומיים ומקומיים הפעילים כיום בישראל, ובכלל זה בתהליכי אסדרה מול הרשויות בכלל ורשות ניירות ערך בפרט. נשמח לעמוד לרשותכם בכל סוגיה בתחומים אלו. הנכם מוזמנים לעמוד אתנו בקשר על מנת לדון בהערות ובתגובות אפשריות ולרכזן.

יודגש שוב – הערות לתזכיר החוק ניתן להעביר עד ליום 7 בנובמבר, 2024.

לתזכיר החוק באתר של משרד המשפטים >> לחצו כאן.

בברכה,

ניר דאש, ליאת מיידלר, אור הופר, דניאל קצ'לניק

הרצוג פוקס נאמן, מחלקת בנקאות ומימון ומחלקת חברות וניירות ערך.